VYNDEJTE ZAJÍCE Z PYTLE

Nemalé náklady na komplexní audit se vrchovatě vrátí

Název due diligence je běžně používaný v oblasti fúzí a akvizic společností. Čtenáři českých periodik se s tímto termínem mohli setkat například v souvislosti s informacemi o průběhu privatizace státem vlastněných bank. V české odborné literatuře je due diligence často nahrazována termínem komplexní audit společnosti, což je současně velmi výstižná definice tohoto anglického spojení.

Due diligence se běžně spojuje s fúzemi a akvizicemi společností nebo jejich částí, ale stejně tak se provádí při zakládání joint venture, vydávání veřejně obchodovatelných akcií nebo zvažování koupě podílu na jiné společnosti. Objektem analýz je společnost, která je předmětem koupě. V případě fúzí a zakládání joint venture se vzájemně zkoumají oba podniky.

Překlenutí asymetrie.

Cílem je analyzovat rizika a šance, se kterými může kupující v nabývané společnosti počítat. Ověřují se strategické záměry a očekávání. Samozřejmě nikdo nechce kupovat zajíce v pytli a taková velká transakce je vždy spojena s řadou rizik. Due diligence tedy chce překlenout informační asymetrii mezi oběma stranami. To může významně zvýšit kvalitu rozhodnutí o koupi. Nejčastěji se to projeví v přesnějším ocenění firmy – v kupní ceně. Zjištěná rizika vedou při vyjednávání k její redukci nebo k požadavku poskytnutí záruk.

Hloubkový průzkum kupované společnosti často identifikuje oblasti, v nichž hrozí nebezpečí budoucího nezdaru fúze nebo akvizice (takzvaný

deal breaker). To dává managementu možnost připravit se v předstihu na možné problémy, zvolit kroky, které budou následovat po převzetí. Pokud po uskutečnění fúze nebo akvizice dojde k právním sporům, slouží záznamy due diligence jako důkazní materiály o tom, zda měl kupující možnost zjistit vady a nedostatky, které jsou předmětem sporu, před uskutečněním transakce.

Proces due diligence představuje pro kupujícího zpočátku nezanedbatelné náklady, které se ale později vrchovatě vrátí, například nižšími náklady na kontrolu.

Identifikace vývoje.

Z uvedeného je patrné, že je podstatný rozdíl mezi klasickým auditem roční účetní závěrky společnosti a due diligence. Nejde jen o rozpětí zkoumaných oblastí, které je v případě due diligence nepoměrně širší, ale zejména o časový aspekt. Každoroční audit je zaměřen do minulosti, analyzuje minulé kroky firmy. Due diligence se ale snaží i o identifikaci potenciálních směrů vývoje společnosti, což je z hlediska kupujícího logický požadavek, neboť ho přednostně zajímá, co mu nově nabytý majetek přinese. Další rozdíl je v oblasti práva. Audit roční účetní závěrky je regulován právními předpisy. Due diligence je naproti tomu dobrovolnou záležitostí, která může být uskutečněna jakoukoli osobou – není potřeba žádného oprávnění.

Výsledkem řady analýz je takzvané due diligence memorandum, tedy souhrnná zpráva, která sleduje podnik z mnoha pohledů: historii společnosti, finanční a právní situaci, lidské zdroje, nákladové struktury, tržní situaci, až například po ekologické aspekty. Due diligence se právě na základě oblastí zájmu dělí na dílčí části, jako finanční, daňová, personální…

Vícestupňová due diligence.

Je také otázkou, do jaké hloubky je nutné zkoumat jednotlivé oblasti podniku. Toto rozhodnutí se musí učinit na začátku due diligence, kdy ještě není k dispozici velké množství informací, a proto se o relevantnosti oblastí (o možných problémových místech) rozhoduje poměrně subjektivně, což sebou nese jistá rizika. Určitě není od věci provést ABC analýzu ve vztahu náklady kontra riziko.

U akvizic, u nichž je nutné, aby se z ekonomických nebo strategických důvodů uskutečnily v co možná nejkratší době, by klasická due diligence uskutečněná před uzavřením dohody zabránila úspěšnému provedení transakce.

V takovém případě je možné provést podrobnou due diligence až po uzavření transakce jako takzvaný post acquisition audit. Ve smlouvě si pak kupec zpravidla vyhrazuje právo na snížení kupní ceny, nebo dokonce k odstoupení od smlouvy, pokud post acqusition audit odhalí nějaké nepříjemné skutečnosti.

Nezřídka dochází během firemních „námluv k vícestupňové due diligence, kdy jsou zájemci vybíráni v několika soutěžních kolech a na základě toho jsou připouštěni k důvěrným firemním datům. Pro zjednodušení procesu se zájemcům o koupi zpřístupňují dokumenty odpovídající určité hodnotě a stupni rizika.

Týmová činnost.

Vlastnímu uskutečnění due diligence předchází nejčastěji podepsání letter of intent. Jde spíše o zápis, protokol obou stran o jejich momentálních záměrech než o závaznou smlouvu. Obsahem je i příslib poskytnutí nejrůznějších dokumentů k nahlédnutí nebo ke kopírování kupující straně. Které dokumenty budou předmětem zkoumání, stanoví zpravidla kupující. Zástupci kupujícího mají stanovenou určitou lhůtu (zpravidla několik týdnů) na prostudování materiálů. Ne vždy mají možnost pořizovat si kopie dokumentů.

Kupující se naopak zavazuje k mlčenlivosti o získaných údajích a k serióznosti, pokud jde o jeho akviziční úmysly. Prodávající deklaruje, že po určitou dobu nenabídne svou společnost ke koupi jiné firmě.

Proces due diligence je týmovou záležitostí. V týmu jsou zastoupeni pracovníci potenciálního kupce a externí poradci – specialisté z nejrozmanitějších oblastí. Velmi výhodné je zapojení externích poradců pro oblast fúzí a akvizic, neboť disponují vedle rozsáhlé informační základny i vlastními specialisty pro účetnictví, daně, právo, personalistiku, informační systémy, oceňování nemovitostí… Externí poradci také vnášejí určitou objektivitu při posuzování situace.

Due diligence trvá běžně čtrnáct dnů až osm týdnů – v závislosti na velikosti prověřované společnosti i počtu zapojených odborníků a kapacit na straně zájemců o koupi, ale i na straně kupovaného subjektu.