ROZHODNUTÍ ÚSTAVNÍHO SOUDU - Ústavní soud zamítl návrh skupiny senátorů na zrušení části obchodního zákoníku, která umožňuje takzvané vytěsňování menšinových akcionářů.
Majoritní vlastníci nadále mohou vytěsňovat z akciových společností menšinové akcionáře. Dlouho očekávané rozhodnutí vydal po dvou a půl letech Ústavní soud – minulý týden zamítl návrh skupiny senátorů na zrušení příslušné části obchodního zákoníku. Podle soudce Jiřího Muchy není zákonná úprava protiústavní. V obsáhlém odůvodnění mimo jiné uvedl, že minoritní akcionáři mají malý podíl na strategickém rozhodování společností a mohou firmy i zatěžovat.
Podle novely zákoníku, která platí od roku 2005, mohou k vyplacení menších akcionářů (takzvanému squeeze-outu) přistoupit držitelé devadesátiprocentní majority ve firmách. Menšinoví akcionáři si stěžují na nízké ceny vyplácené za akcie a na to, že jsou oproti majoritním vlastníkům v nevýhodné pozici. „Veškeré chyby a nejasnosti legislativy nesou na svých bedrech menšinoví akcionáři,“ uvedl právní zástupce senátorů Petr Zima.
Racionální jádro
Podle Muchy má potřeba vytěsnění menšinových akcionářů racionální jádro. „Účast menšinových akcionářů může společnosti zatěžovat z hlediska svolávání valných hromad, nákladů na činnost či rozhodování. Jejich přínos k rozvoji společností je přitom často nízký,“ uvedl Mucha.
Senátoři kritizovali také způsob přijetí novely obchodního zákoníku. Vytěsnění se do normy dostalo prostřednictvím pozměňovacího návrhu. Už vloni v únoru přitom dal Ústavní soud najevo, že rozšířenou praxi takzvaných přílepků – tedy zjevně nesouvisejících úprav v tematicky odlišných zákonech – nehodlá tolerovat. Také v případě vytěsnění sice soud potvrdil formální nedostatky, současně ale uvedl, že nelze rušit všechny normy, které nebyly přijaty zcela bezchybným způsobem. „Vytvořil by se tak stav značné právní nejistoty,“ uvedl Mucha.
Zbývá jen Štrasburk
Senátem nedávno prošel zákon o nabídkách převzetí akcionářských podílů, který řeší příbuznou problematiku a podle ministerstva spravedlnosti má být jedním ze tří pilířů nového obchodního práva. Samotné vytěsnění však není součástí úpravy. Čekalo se na verdikt Ústavního soudu. Na něj čekala také řada sporů u obecných soudů. Podle Milana Poláka z právní kanceláře Weinhold Legal jde například o žaloby na neplatnost valných hromad, jež rozhodly o vytěsnění. „Stejně tak většina soudů přerušila řízení o žalobách na určení správné výše protiplnění za vytěsněné akcie. Tímto rozhodnutím Ústavního soudu by měl důvod pro přerušení odpadnout,“ uvedl Polák. Ústavní soudci ale příliš nenaznačili, jak mají soudy v podobných sporech rozhodovat.
Nezávislí senátoři Josef Novotný a Soňa Paukrtová nyní vytěsněným akcionářům doporučují, aby se obrátili k Evropskému soudu pro lidská práva ve Štrasburku. „I když to trvá řádově roky,“ uznala Paukrtová. K možnosti úspěchu malých vytěsněných akcionářů u českých obecných soudů jsou už senátoři skeptičtí. „Budou muset mít velikou výdrž, aby to ustáli. Musí platit soudní poplatky, domáhat se práv. Celá řada z nich se do toho nepustí,“ míní Paukrtová.
Cenu určuje kupující
Současná úprava prakticky umožňuje akcionářům s podílem nad 90 procent donutit ostatní menšinové majitele prodat cenné papíry za cenu stanovenou znalcem na objednávku toho, kdo chce ovládnout 100 procent akcií. „Způsob stanovení výkupní ceny je velice problematický a neobvyklý oproti zvyklostem v západní Evropě,“ uvedl již dříve analytik Raiffeisenbank Aleš Michl. Analytici nicméně připomínají, že drobní akcionáři by bez vytěsnění jen velmi obtížně mohli své podíly zpeněžit.
Malí akcionáři se podle senátorů dostali novelou do nevýhodného postavení a jejich majetek je v podstatě vyvlastňován. Podle Listiny základních práv a svobod je vyvlastnění nebo nucené omezení vlastnického práva možné jen ve veřejném zájmu, a to na základě zákona a za náhradu.
„Z rozhodnutí Ústavního soudu vyplývá, že akcie jsou chráněny méně než jiný majetek, což je pro mě novinka,“ dodala Paukrtová.
Česká specialita?
Podle dostupných informací přišli menšinoví akcionáři za dobu platnosti squeeze-outu o podíly v bezmála třech stovkách firem, dalších 400 společností může k výkupu menšinových podílů přistoupit. Za své akcie dosud dostali malí akcionáři asi 13,5 miliardy korun, v řadě případů mnohonásobně méně, než očekávali. Podle senátora Josefa Novotného z klubu SNK přišli možná až o 30 miliard korun. Podle České kapitálové a informační agentury už letos oznámilo záměr vytěsnit minoritní akcionáře 12 společností; jde o podíly v hodnotě asi 81 milionů korun.
Vytěsnění není českou specialitou, dokonce je součástí jedné z evropských směrnic. Cílem je posílit ekonomickou kondici akciových společností. Podle kritiků však český zákon neobsahuje prvky, které dávají výhody i malým akcionářům. Například v Německu prý mají lepší pozici, zákon jim dává více pravomocí a mají lépe vymezené právo na soudní přezkoumání vytěsnění. Evropská komise již v této souvislosti zahájila s Českem řízení. Na komisi se kvůli tomu obrátili i minoritní akcionáři z občanského sdružení OSMA.
