Založením společnosti s ručením omezeným se z živnostníka či fyzické osoby stává právnická osoba. Zakládá-li společnost jednotlivec, je ustavujícím momentem sepsání zakladatelské listiny, v případě vícerých společníků je to sepsání společenské smlouvy. V obou případech se založení s.r.o. provádí výhradně u notáře. Společnost mohou založit fyzické i právnické osoby, české i zahraniční. Vznik a fungování společnosti s ručením omezeným upravuje Zákon o obchodních společnostech a družstvech.
Jak založit s.r.o. krok za krokem?
Pokud plánujete založení společnosti s ručením omezeným, jistě vás nejvíce zajímá, jaké jsou u nás pro založení s. r. o. podmínky, co je potřeba k založení s. r. o. a jaký je při založení s. r. o. postup. To vše vám prozradíme na následujících řádcích. Obecně však probíhá založení s. r. o. v následujících čtyřech krocích:
- sepsání společenské smlouvy,
- založení účtu v bance,
- ohlášení živnosti,
- zápis do obchodního rejstříku.
Při zakládání s. r. o. s více společníky je naprosto zásadní, aby zúčastnění dobře věděli, „do čeho jdou“. Ještě před sepsáním společenské smlouvy je tak namístě dát dohromady čestná prohlášení a podpisové vzory budoucích jednatelů a sladit představy společníků o budoucnosti firmy. Rovněž je potřeba dohodnout sídlo společnosti (v případě nájmu mít zajištěnou nájemní smlouvu).
Pozor: Jednatel společnosti s ručením omezeným musí doložit bezúhonnost čistým trestním rejstříkem!
Teprve pak se přistoupí k sepsání společenské smlouvy a jejímu ověření notářem. Společenská smlouva nebo zakladatelská listina společnosti s ručením omezeným přitom musí mít formu veřejné listiny. Pokud tomu tak není, smlouva pozbývá platnosti.
| Co musí obsahovat společenská smlouva s. r. o. (minimální náležitosti) |
|---|
| firmu a sídlo společnosti, |
| určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla, |
| předmět podnikání (činnosti), |
| určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů, |
| výši základního kapitálu a výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly každého společníka, |
| počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost. |
Až potom bude možné založit bankovní účet pro složení základního jmění, protože banka bude vyžadovat poskytnutí originálu společenské/zakladatelské smlouvy. Následně vydá potvrzení, že vklad byl u ní složen.
Pokud jde o základní podmínky pro založení s.r.o. v České republice, poté následuje ohlášení na živnostenském úřadě, jelikož společnost musí získat živnostenské oprávnění, a žádost o zanesení do obchodního rejstříku. Ta musí být podána do 90 dnů od založení společnosti. Do 30 dnů od zápisu do obchodního rejstříku se pak společnost musí zaregistrovat na finančním úřadu.
Společnost s ručením omezeným musí zároveň nechat zapsat tzv. skutečného vlastníka, a to konkrétně do informačního systému skutečných majitelů. Jedná se o fyzickou osobu, která má možnost vykonávat přímo či nepřímo rozhodující vliv ve společnosti (právně nebo fakticky).
Společenská smlouva rovněž určí orgány společnosti. Těmi jsou valná hromada a jednatelé, kteří jsou statutárním orgánem. Nepovinným orgánem pak může být dozorčí rada, případně další orgány, které jsou zaneseny ve smlouvě.
Základní jmění, vklady společníků a odpovědnost
Jaký je pro založení s. r. o. základní kapitál? Od roku 2014 je minimální výše základního jmění stanovena na 1 korunu. Do té doby musel základní vklad s.r.o. dosahovat alespoň 200 tisíc korun. Stejně tak nejnižší možný vklad společníka do s. r. o. činí 1 korunu, přičemž horní hranice není omezena.
Výše vkladu je věc dohody a odvíjí se od možností společníků. Rozsah a lhůta pro splacení však nikoli. Při vzniku musí společník splatit 30 % částky v případě peněžitého vkladu a 100 % v případě nepeněžitého vkladu. Lhůtu pro splacení může určit společenská smlouva, nejzazší termín je ale 5 let od vzniku společnosti.
Pět rad jak rozjet byznys a nezkrachovat
Společnost s ručením omezeným odpovídá za své závazky celým svým majetkem. K uspokojení věřitelů tak může být použit veškerý majetek společnosti, tedy hotovost, peníze na účtech, movitý i nemovitý majetek. Celkový majetek společnost může být velký, stejně jako žádný.
Pokud jde o ručení společníka/ů za závazky společnosti, ručí všichni společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v momentu, kdy byla společnostem věřitelem vyzvána ke splacení závazku. Pokud tedy má s. r. o. základní jmění 300 tisíc korun a podle obchodního rejstříku společníci vložili 200 tisíc korun, ručí do výše 100 tisíc korun, které může věřitel vymáhat u kteréhokoli ze společníků – klidně u toho, který svůj vklad splatil.
V případě jednatelů je tomu jinak. Jednatel neručí za závazky vůbec, pokud ke svým povinnostem přistupuje s péčí řádného hospodáře. Jakmile však nejednal v souladu se zákonem (přičemž on sám musí prokázat opak), je odpovědný za škody vzniklé společnosti a ta může náhradu škody po jednateli vymáhat.
Kolik stojí založení s.r.o.?
Evropská komise vyzvala členské státy v roce 2011 k přijetí opatření, která zkrátí dobu potřebnou k založení nové firmy na tři pracovní dny a sníží náklady na 100 eur. Česká republika na to reagovala novelou zákona o soudních poplatcích přijatou v roce 2016, která snížila odměny notářů a zavedla osvobození od soudního poplatku za zanesení subjektu do veřejného rejstříku. Zároveň ale legislativa klade řadu podmínek, takže k částce, která by byla ekvivalentem 100 eur, se můžete dostat jen v teoretické rovině.
Jaká je tedy při založení s. r. o. cena? Reálná cena založení s. r. o. se pohybuje spíše kolem 5 až 6 tisíc korun. To ovšem platí pouze v případě, že se jedná o jednoduché s.r.o., kde zakladatelské právní jednání obsahuje pouze ty náležitosti, které jako povinné stanovuje zákon, přičemž vkladová povinnost musí být splněna jedině v penězích. Zápis tohoto jednoduchého s.r.o. je totiž osvobozen od soudního poplatku.
V ostatních případech se mohou náklady na založení s.r.o. vyšplhat mnohem výš, a to klidně až na částku 10 tisíc korun. Na internetu dnes přitom můžete nalézt desítky nabídek nejrůznějších firem, které založení společnosti zprostředkují. Za vyřízení celého procesu požadují právě částku kolem 10 tisíc korun.
Přijde Vám jednodušší přežít měsíc v pralese než se vrhnout na založení společnosti s ručením omezeným v Čechách?
Jak dlouho trvá založení s.r.o.?
Tři pracovní dny jsou v České republice pouze čirou fantazií. Počítejte s tím, že vyřízení veškerých formalit může zabrat klidně měsíc. Podle studie Světové banky Doing Business 2020 u nás zabere založení společnosti s ručením omezeným průměrně 24,5 dne. Tento čas ovšem zahrnuje i dobrovolnou registraci k DPH, která trvá nejdéle.
Mírné zjednodušení přinesla novela zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, která je účinná od 1. 1. 2021. Ta dává zakladatelům s. r. o. při základním kapitálu ve výši maximálně 20 000 Kč možnost splatit vklad i jiným způsobem, než je složení na vázaný účet. V praxi tak lze vklad složit například přímo u notáře, ovšem pouze za předpokladu, že dohromady nepřesáhne částku 20 000 Kč.
