Pokud chcete založit ve Vietnamu dceřiný podnik, připravte se na administrativní maraton, při němž navštívíte nejméně třináctkrát tamější úřady. Jednodušší může být zřízení reprezentační kanceláře. Dvě třetiny zahraničních firem ovšem volí nejraději Joint Venture, tedy společný podnik s Vietnamci.
Mezi čilá střediska patří město Nha Trang v centrálním Vietnamu.
Autor: Shutterstock
Před započetím registrace firmy ve Vietnamu je třeba si ujasnit, o jakou formu společnosti má zahraniční investor zájem. Nabízejí se v podstatě dvě základní možnosti. Přímá zahraniční investice dle investičního zákona, nebo reprezentační kancelář dle obchodního zákona a dalších předpisů. Obecně platí, že pro výrobní činnosti je vhodnější přímá investice a pro marketing českých produktů na vietnamském trhu naopak zřízení reprezentační kanceláře.
V případě, že se český podnik rozhodne vstoupit na vietnamský trh prostřednictvím přímé zahraniční investice, může si zvolit některou z následujících forem registrace podniku:
1. Výrobní kooperace (Business Cooperation Contract)
2. Společný podnik (Joint Venture)
3. Podnik se stoprocentní zahraniční účastí (100 % Foreign Invested Enterprise)
4. BOT, BT a BTO (Build-Operate-Transfer, Build-Transfer, Build-Transfer-Operate)
Většina zahraničních investorů ve Vietnamu volí formu Joint Venture nebo podnik se stoprocentní zahraniční majetkovou účastí. Dále se proto budeme věnovat pouze těmto dvěma hlavním formám podnikání.
Společná firma: ředitelem nebo náměstkem musí být Vietnamec
Joint Venture je nejrozšířenější formou zahraničních investic ve Vietnamu. Jejím prostřednictvím zde podniká víc než 65 procent zahraničních investorů. Minimální podíl zahraničního partnera na Jonit Venture je 30 procent. Obvyklý podíl však bývá 70 až 75 procent.
V některých oblastech (například v některých projektech infrastruktury nebo cementáren) však vietnamská strana požaduje minimálně třiceti až čtyřicetiprocentní podíl. Činnost společného podniku se stanovuje na dobu určitou a až na výjimky nesmí přesáhnout 50 let. Legální kapitál Joint Venture musí tvořit minimálně 30 procent z jeho celkového investičního kapitálu. Vklad zahraničního partnera může být tvořen penězi, strojním zařízením, nástroji, patenty, know-how nebo technickými službami. Vietnamský partner do podniku vkládá obvykle pozemky, výrobní prostory a zařízení. Může samozřejmě přispět i finančními prostředky, což ale v praxi není příliš obvyklé.
Joint Venture je řízen správní radou (Board of Management), v níž jsou zastoupeny obě strany podle podílu na podniku, ovšem vietnamská strana v ní musí mít minimálně dva zástupce. Výkonné pravomoci mají správní radou jmenovaní generální ředitel a jeho náměstkové, přičemž generální ředitel nebo jeho první náměstek musí být vietnamský občan.
Kvůli licenci půjdete nejméně třináctkrát na úřad
V počátcích zákona o zahraničních investicích nebylo zakládání stoprocentně zahraničních firem vietnamskými orgány příliš podporováno, neboť byla tato forma považována za příliš „nezávislou“. Situace se však změnila v roce 1993, kdy vietnamská vláda ve snaze razantněji zvýšit příliv zahraničního kapitálu do země změnila postoj i k této investiční formě, jejíž podíl na počtu projektů v současné době činí kolem 30 procent a dále roste.
V současné době je možno investovat formou stoprocentního zahraničního podniku prakticky do všech oblastí. Zůstává však skutečností, že schvalovací proces investiční licence formou stoprocentní zahraniční účasti je delší a komplikovanější, než u Joint Venture. Ministerstva rovněž nerada schvalují odkup vietnamské části Joint Venture a jeho převod na plně zahraniční podnik. Přesto tuto formu investice český zastupitelský úřad v Hanoji jednoznačně doporučuje, neboť ve srovnání s Joint Venture má podstatné výhody:
• odpadá nutnost vést zdlouhavá a komplikovaná vyjednávání s vietnamským partnerem
• činnost podniku může být zahájena mnohem rychleji a podle vlastní volby
• rozhodování o personálních otázkách, podnikové strategii či výběru obchodních partnerů je zcela v rukou zahraniční firmy.
Každý projekt zahraniční investice musí být nejprve posouzen a schválen vietnamskými státními orgány a obdržet takzvanou investiční licenci.
Založení firmy ve Vietnamu je z hlediska potřebné administrativy poměrně náročný proces. K úspěšnému završení tohoto procesu je potřeba provést devět administrativních úkonů a provést nejméně třináct návštěv tří různých státních úřadů (odbor plánování a investic, daňový úřad, policie). Založení firmy ve Vietnamu trvá přibližně 50 dní. Náklady na její založení se pohybují okolo 500 amerických dolarů.
Reprezentační kancelář má být schválena do 15 dní
V případě, že se český podnik rozhodne vstoupit na vietnamský trh pouze formou reprezentační kanceláře, je proces registrace podstatně jednodušší. Reprezentační zastoupení se nepovažuje za formu přímé zahraniční investice a podléhá zvláštním právním předpisům. Orgánem zodpovědným za vydávání příslušných licencí je ve Vietnamu Ministerstvo průmyslu a obchodu VSR.
K udělení licence musí zahraniční firma splňovat následující podmínky:
1. Firma ve Vietnamu plánuje investiční nebo obchodní projekty, které jsou v souladu se zájmy země.
2. Firma musí ve své domovské zemi existovat minimálně pět let. Tato podmínka může být nahrazena tím, že firma má ve Vietnamu schválený investiční projekt v hodnotě minimálně deseti milionů dolarů, nebo má kontrakt na dovoz vietnamského zboží, které patří do skupiny s exportní podporou. To jsou například umělecko-řemeslné výrobky, rybolovné produkty, zemědělské produkty.
Čtěte, jak založit s.r.o.
Žádost o vydání licence ke zřízení zastoupení se podává přímo na příslušném provinčním lidovém výboru, jde-li o podnik provozující obchodní či smíšené obchodní a turistické aktivity. Pokud jde o podnik výlučně v oblasti cestovního ruchu, je kompetentním orgánem Státní odbor turistiky. Žádost se podává na oficiálním formuláři Ministerstva průmyslu a obchodu VSR ve dvou vyhotoveních (ve vietnamském a jiném běžně užívaném jazyce – francouzština, angličtina, němčina) a musí ji doprovázet následující dokumenty (opět v obou jazycích):
• certifikát o založení firmy v domovské zemi s notářsky či konzulárně ověřeným překladem do vietnamštiny
• stručná charakteristika firmy, jejího zaměření a činnosti
• výsledky finančního auditu firmy za poslední finanční rok
• veškeré informace a doklady o připravovaném, popřípadě schváleném investičním projektu ve Vietnamu, obchodních kontraktech, či jiné připravované spolupráci, které dokumentují potřebu založení firemního zastoupení ve Vietnamu.
Po předání těchto dokumentů je důležité vyžádat si doklad o jejich převzetí. Podle zákona musí být licence žadateli udělena do 15 dnů od předání žádosti, praxe však bývá až na výjimky odlišná a je třeba být připraven na několikeré doplňování či úpravy žádosti a souvisejících dokumentů, které dobu vyřizování prodlouží.
Po obdržení licence je nově vzniklé zastoupení povinno zaregistrovat se do 45 dnů na lidovém výboru města nebo provincie, ve které bude jeho sídlo. Registrační formulář musí být dále doprovázen:
• smlouvou o pronájmu kancelářských prostor pro činnost zastoupení
• pracovními smlouvami pro místní zaměstnance
• rozhodnutím ředitele firmy o jmenování vedoucího zastoupení
• informacemi o zahraničních i místních pracovnících zastoupení.
Licence jsou vydávány na dobu neurčitou.
