Jelikož nemohou členové představenstva či jednatelé často činit právní úkony jménem své společnosti samostatně, zastávají ve firmě i jinou funkci, která sama o sobě takové jednání umožňuje. Soud však řekl dost.
Sestavení dobré obchodní smlouvy je zpravidla časově velmi náročné. Jejímu vzniku obvykle předcházejí složitá jednání. Mohlo by se zdát, že podpis takové smlouvy je pouhá formalita, která nezabere ani minutu, a jediné, co od vás vyžaduje, je vybrat si správné pero. Jenže podobný přístup vás může přijít draho. Říká se, že ďábel se skrývá v detailech a podpis smlouvy je jednou z těch maličkostí, v nichž se ďábel ukryje snadno.
Jménem obchodní společnosti jednají její statutární orgány. Ve společnostech s ručením omezeným jimi jsou jednatelé a v akciových společnostech členové představenstva. Společenské smlouvy či stanovy společností přitom určují, jakým způsobem mohou uvedené osoby jednat. K platnosti smlouvy je s ohledem na určená pravidla často třeba podpisů nejméně dvou jednatelů či členů představenstva. Obchodní zákoník ve svém patnáctém paragrafu stanoví, že ten, kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Toto pravidlo uvolňuje ruce generálním, finančním či obchodním ředitelům mnoha společností.
Nesamostatný pan generální
Problém však nastává, je-li jeden a týž člověk například generálním ředitelem společnosti i členem jejího statutárního orgánu. Až donedávna patřilo k běžné praxi, že ředitel prostě podepsal smlouvu. Nebylo třeba složitě shánět podpis kolegy, který mohl být třeba uprostřed Pacifiku. Obchodní svět vyžaduje rychlé reakce a paragraf 15 obchodního zákoníku pro ně poskytuje prostor. Soudy tuto potřebu dlouhodobě respektovaly, jenže od podzimu loňského roku je všechno jinak. Velký senát Nejvyššího soudu České republiky vydal rozhodnutí, na jehož základě podobným postupům zazvonila hrana.
Ve svém rozsudku (spisová značka 31 Odo 11/2006) soud konstatoval, že osoba, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu právnické osoby nemůže být současně jejím zákonným zástupcem. „Podle původní judikatury tohoto soudu přitom bylo možné, aby ředitel společnosti, který je zároveň členem jejího představenstva, podepsal smlouvu samostatně. Samozřejmě za předpokladu, že se tak stane v rámci činností, kterými byl pověřen. Mohl tak učinit jako zákonný zástupce společnosti. A to i přesto, že stanovy vyžadovaly podpis dvou členů představenstva,“ připomíná Jan Täubel z advokátní kanceláře Allen & Overy.
Změna přístupu soudu k problematice podpisů vypadá na první pohled neškodně. Uvážíme-li však, že souběžné vykonávání obou funkcí je velmi rozšířené a že k němu patří uzavírání mnoha smluv, měli bychom zbystřit. „K běžné praxi totiž patřilo, že smlouvu podepsal jen jeden ze členů statutárního orgánu. Učinil tak jako ředitel společnosti v rámci činností, kterými byl pověřen,“ popisuje Täubel. To obecně umožňuje zmíněný paragraf 15 obchodního zákoníku. „Je-li však k podpisu smlouvy podle stanov třeba více podpisů, může být takto podepsaná smlouva neplatná,“ varuje.
Podobnému riziku se vystavuje i člen statutárního orgánu, který nemá oprávnění jednat jménem společnosti samostatně, avšak společnost mu k tomu udělila plnou moc. Nejvyšší soud již dříve rozhodl, že členu představenstva nelze platně udělit obecnou plnou moc k zastupování společnosti ve všech věcech. To znamená, že takzvaná generální plná moc je v těchto případech k ničemu. „Právní praxe navíc vzhledem k názorům Nejvyššího soudu začíná odmítat i speciální plnou moc udělenou členovi představenstva, tedy plnou moc udělenou ke konkrétnímu úkonu, například k podpisu smlouvy,“ uzavírá Täubel.
Raději bezpečně než rychle
Přístup Nejvyššího soudu zkomplikoval život v mnohých firmách. Je však nutné uvést, že jeho účelem není házet podnikatelům klacky pod nohy. Senát odůvodnil své rozhodnutí nutností chránit samu společnost i její obchodní partnery. Pokud totiž společníci rozhodli o tom, že členové statutárního orgánu jejich společnosti nemohou činit právní úkony samostatně, sám statutární orgán nemůže pověřit svého člena určitou činností, která ho k samostatnému jednání opravňuje. Kdyby byli společníci s takovou samostatností srozuměni, mohli o tom rozhodnout už ve stanovách či společenské smlouvě. Fakt, že to neudělali, je pak podle Nejvyššího soudu jasný signál, že nechtějí, aby člen jejich statutárního orgánu jednal samostatně.
Odpovědnost člena statutárního orgánu, který činí jménem právnické osoby právní úkony, je navíc podstatně vyšší než odpovědnost zaměstnance či jiné osoby pověřené určitou činností. Odpovědnost takových osob je totiž podstatně omezena a ručení zpravidla nulové. Umožnit členu statutárního orgánu jednat v pozici zaměstnance či zmocněnce by proto znamenalo nežádoucí snížení ochrany třetích osob.
