Advokát při akvizici přebírá i roli zkušeného rádce

Oblast M&A je základním pilířem všech větších advokátních kanceláří a existuje tedy v této oblasti velká konkurence na trhu. Proč by si měl klient vybrat vaši kancelář?

Gurlich: Profesionalita, zkušenost a to, že se zavedená středně velká kancelář o 35 lidech snaží být ve všech oblastech lepší než velké kanceláře, a přitom má již všechny výhody velkých kanceláří, tedy zejména dostatečný mix právníků a ekonomických poradců ve svých řadách ke zvládnutí jakékoliv akvizice.

Myslíte si, že covid-19 nějak ovlivní oblast M&A?

Gurlich: Již teď si akviziční vlci brousí zuby na to, co přijde na podzim tohoto roku, kdy by měly nastat skutečně výhodné podmínky pro akvizice. Domníváme se, že v tu dobu by se mohly na trhu objevit první prodeje firem pod tlakem způsobeným současnou ekonomickou situací.

Jaká je role advokáta při uzavírání akvizic? Jde opravdu jen o vyhotovení akviziční dokumentace?

Gurlich: Role zkušeného advokáta při akvizici se neomezuje jen na vyhotovení akviziční dokumentace, advokát v tomto procesu přebírá i roli zkušeného rádce, měl by vědět, kdy ve vyjednávání nastal čas zatáhnout za brzdu, a naopak kdy je moudré ustoupit a dohodnout se. Pouze dostatek zkušeností může rovněž pomoci při odhalování skrytých nebezpečí akvizice.

Kdo všechno tvoří standardní akviziční tým?

Vítek: Často při akvizicích spolupracujeme se společnostmi, které se zabývají prodejem a nákupem firem a naši kancelář si najímají na právní služby spojené s akvizicí. Nicméně vždy je nutné, aby kromě advokáta byl v akvizičním týmu i daňový poradce, případně auditor, kteří spolupracují na podmínkách úpravy finální kupní ceny a na due diligence, tj. auditu kupované společnosti při samotném

zahájení akvizice. Výhodou samozřejmě je, když takový odborník působí přímo v advokátní kanceláři, takže zná veškeré postupy a je tedy s ostatními v týmu „sehraný“. Naše advokátní kancelář ve svých řadách takové odborníky má a naši klienti tuto skutečnost velmi oceňují.

Jaké kroky předcházejí uzavření akviziční dokumentace?

Gurlich: Je dobré, pokud jsme u transakce hned od jejího počátku a celý akviziční proces je řízený. Před uzavřením vlastní akviziční dokumentace je nutné zejména dohodnout základní principy transakce a zjistit stav společnosti, které je předmětem akvizice. Důležitým krokem předcházejícím samotné vyjednávání transakční dokumentace je provedení kompletního due diligence kupované společnosti, tj. audit společnosti jak z právního, tak i daňového a ekonomického hlediska. Na základě výsledků z due diligence se pak sestavují, případně upravují akviziční podmínky, někdy dochází i ke snížení kupní ceny za danou společnost, nejsou-li výsledky z auditu dle očekávání kupujícího.

Jaké jsou nejčastější důvody klientů pro fúze, respektive přeměny společností?

Vítek: Přeměny společností se nejčastěji provádějí ve formě fúze sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením nebo se vznikem nové společnosti. Nejčastější důvody pro přeměny společností u našich klientů je změna stávající struktury,

kdy se například klient rozhodne o oddělení nemovitostí od své hlavní podnikatelské činnosti, nebo zjednodušení struktury v rámci holdingu, kdy dochází k fúzi dcery do matky nebo větší společnost pohltí tu menší. Také často štěpením dochází k přípravě společnosti na připravovanou akvizici, kdy klient ještě před samotným prodejem vyčlení ze společnosti, kterou chce prodávat, vše, co budoucí kupující nemá zájem nabýt. Často se přeměny realizují také na základě požadavku banky z důvodu poskytnutého úvěru.

Co je podle vás u přeměn společností nejdůležitější?

Vítek: Nejdůležitějším bodem je zjištění, co klient celou přeměnou zamýšlí, aby se pro něj mohla vybrat ta nejlepší varianta přeměny. Dále je důležité klientovi poskytnout zajištění veškerých služeb spojených s přeměnou, a to nejen právních, ale i daňových a účetních, také i zajištění znaleckého ocenění, je-li ho potřeba. V rámci stávající konkurence je výhodou, když kancelář nabízí v rámci přeměn všechny tyto služby pod jednou střechou, protože z právního hlediska můžete vymyslet přeměnu, která je pak pro klienta nepřípustná z hlediska daní nebo obtížnější z hlediska účetnictví. Přeměna je často velice nákladní změnou v chodu společnosti klienta, a proto je perfektní příprava od samotného začátku velice důležitá.

Máte nějaký zajímavý příklad z oblasti M&A za svou stávající advokátní praxi?

Vítek: Kromě obvyklých M&A jsme se zabývali prodejem vojenských simulátorů dodávajících svou techniku pro většinu států NATO, úspěšně jsme prodávali e-shop s erotickým zbožím, dělili jsme společnost s ručením omezeným na 17 jiných s. r. o. v jednom kroku, takže se kvůli tomu musel změnit software obchodního rejstříku. Vzhledem k tomu si myslíme, že nás snad již nic nepřekvapí. Nebo ano? •