O mezinárodní standardy řízení firem nemají Češi zájem. Byznys bez pravidel však může snížit hodnotu společnosti
Anonymní vlastníci skrytí v daňových rájích, oběh cash flow přes půl planety a napojení na politiku prostřednictvím prověřených právních kanceláří – tak vypadá image mnoha českých firem. Jenže využívání všech legálních cest „daňové optimalizace“ ani skrytý klientelismus nejsou zdaleka jediným problémem ve správě a managementu českých společností. Problémy s transparentními a především kontrolovatelnými pravidly, jež by odpovídala mezinárodním standardům, má většina českých firem. A jejich ochota něco měnit je mizivá.
Podle nejnovějšího průzkumu CorporateGovernance Centra společnosti Deloitte ve dvou třetinách oslovených firem neexistuje efektivní kontrola protikorupčních opatření či preventivní systémy ochrany. Osm z deseti společností nemá žádný formální systém obsazování členů statutárních orgánů a členy představenstva či dozorčích rad jmenuje bez jasného klíče. A jen 6,5 procenta firem se stará o to, aby složení statutárních orgánů bylo cíleně různorodé. Polovina všech korporací si navíc myslí, že jejich systém řízení a kontroly se osvědčil a není na něm třeba nic měnit.
Ještě hůř vychází průzkum ve srovnání s minulým rokem. Zatímco v roce 2012 na dotaz společnosti Deloitte odpověděly tři čtvrtiny firem, že mají zavedený etický kodex, letos je to jen 22 procent. Podobný propad anketa zaznamenala téměř ve všech položkách – od mechanismů potírání korupce až po praní špinavých peněz.
„Dovedu si představit, že loni byla řada kladných odpovědí spíše přáním než realitou.
Firmy byly pod tlakem nové právní úpravy trestní odpovědnosti právnických osob, přičemž protikorupční opatření jsou klasicky uváděna jako jeden z instrumentů, který by měl společnost zaštítit proti riziku trestní odpovědnosti,“ vysvětluje Jan Spáčil, vedoucí Deloitte Corporate Governance Centra. Podle něj se ale v praxi obavy ze stíhání firem podle nové normy neprojevily a s vymizením tlaku prudce poklesl i zájem českých společností o zavedení mezinárodních pravidel řízení.
„Obavy z trestní odpovědnosti otupily a pocit potřeby zavedení protikorupčních opatření vyprchal,“ doplňuje Spáčil. Jinak řečeno, jde o variaci na českou uličku. Co naplat, že s ní nikdo už úspěchy neslaví. Je to náš systém, který si nedáme vymluvit.
Přehlížený kodex Co platí pro individuální přístup firem, se odráží i v obecných doporučeních. V Česku existuje dobrovolný kodex správy a řízení firem, který byl přijat v roce 2004 na základě pravidel OECD. Dnes už je ale silně zastaralý a nevyhovující – mimo jiné nereflektuje změny, které nařídila evropská legislativa. Polovina firem by si sice přála, aby takový aktualizovaný, byť nezávazný kodex existoval. Jenže soubor doporučení spadá pod Českou národní banku (ČNB), která snahy EU o zavádění jednotnějších pravidel řízení firem považuje v případě Česka za nevhodné a škodlivé.
„Vnitřní uspořádání a nastavení rozhodovacích, kontrolních a jiných procesů náleží společnosti a jejím akcionářům, nikoli zákonodárci nebo orgánům dohledu. Případně přijatá pravidla by měla mít pouze a jen formu doporučení,“ napsala ČNB v odpovědi na dotazník, který obdržela z Bruselu.
Je pravda, že společností kotovaných na burze, navíc s českým domicilem, je u nás jen hrstka, a tak se kodex může jevit jen jako nepotřebná marginálie. S tím ale Spáčil nesouhlasí. „Ke kodexu se mohou hlásit i všechny ostatní obchodní společnosti, pro které může být vodítkem řádné správy a řízení. A proč vlastně neuložit povinnosti zabývat se kodexem, tedy prohlásit, že dle něj postupuji, či vysvětlit, proč tak nečiním, například všem subjektům veřejného zájmu, jak jsou definovány v zákoně o auditorech?“ argumentuje šéf Deloitte Corporate Governance Centra.
Pravidlo „comply or explain“, tedy nutnost splnit závazky, nebo vysvětlit, proč to není možné, funguje například ve Švédsku nebo v sousedním Německu. Na corporate governance tam dbá od roku 2000 vládní komise při ministerstvu spravedlnosti, která také vypracovala obsáhlý kodex.
Soubor zákonných pravidel i doporučení se stal předobrazem modelu, který funguje v sousedním Rakousku. U zrodu kodexu, jehož nejnovější verze pochází z letošního května, stál investiční bankéř Christian Strenger, který v 80. letech minulého století vedl newyorskou pobočku Deutsche Bank a osm let stál v čele DWS Investment, dceřiné společnosti téže banky. Usměvavý sedmdesátník se předminulý týden zúčastnil konference Deloitte, a když viděl tabulky dokazující nezájem českých firem o standardy řízení, překvapilo ho to.
„Ta čísla jsou samozřejmě alarmující. Myslím si ale, že to není věc zákona, ono se nic nedá zajistit jen shora,“ říká německý bankéř a dává dva příklady. V Číně a Indonésii existují vládou prosazované firemní kodexy, které na první pohled vypadají, jako by je někdo opsal ze západoevropských modelů. Jenže jejich reálná prosaditelnost je mizivá.
Zklamaní investoři Vůle se musí najít nejprve v samotné společnosti. „V Česku musí dojít ke změně uvažování. Dobré řízení firem není prospěšné jen pro majitele a akcionáře, ale i pro stát. A samozřejmě také pro zahraniční investory, kteří se kodexy či interními standardy správy a řízení firem často řídí a vyžadují je,“ zdůrazňuje Strenger. Pokud bude chování firmy netransparentní, může to v mnoha případech vést ke zklamání investora, který svůj zájem raději obrátí ke společnosti bližší jeho představám.
Podobnou zkušenost má i Spáčil. „Přestože nelze přeceňovat roli a význam kodexů pro potenciální investory, vodítkem určitě být mohou. Pokud se společnost hlásí k tomu, že postupuje ve správě a řízení podle moderního měřítka, je takový fakt pro investora indikátorem a určitě může jeho rozhodování ulehčit,“ dodává.
Aktualizovaný německý kodex, který je povinný pro všechny společnosti kotované na burze, byl ostatně zamýšlen také jako vizitka pro zahraniční investory mířící do Německa. Přestože se z jeho sedmi kapitol mohou firmy vyvázat prohlášením, akceptace je vysoká. Z 50 klíčových firem německého byznysu, které tvoří index frankfurtské burzy MDAX, neklesá shoda s pravidly vládního kodexu pod 90 procent.
Každoroční zaškrtávání dodržování pravidel přitom není jen další zbytečná byrokracie.
Vrchní zemský soud v Mnichově již precedentně rozhodl, že když firma ustanovení kodexu nedodržuje, přestože to prohlašuje, může to být důvodem ke zneplatnění usnesení valné hromady nebo dozorčí rady.
Jen žádní Rambové Kdyby měl Strenger volit jen jediné doporučení z obsáhlého německého kodexu, sáhl by po pravidlech pro dozorčí radu. Ta je podle jeho zkušeností obecně nejslabším článkem firem, a proto se jí německý kodex věnuje zevrubně.
I tady srovnání s Českem pokulhává. Při pročítání závazných pravidel, která vypracoval Berlín, narazíme na výčet věcí, které u nás nefungují. Třeba pravidlo, podle nějž management sděluje dozorčí radě klíčová rozhodnutí. Nebo že každý člen dozorčí rady informuje ostatní o možném konfliktu zájmů, do něhož se dostal. Firma musí také podle německých norem dbát na pestrost ve složení svých orgánů.
Českou nadějí je nicméně zákon o obchodních korporacích, který vstoupí v účinnost společně s novým občanským zákoníkem příští rok. Podle něj budou muset firmy uzavírat se členy svých statutárních orgánů smlouvy o výkonu funkce. Ty tak alespoň zčásti nahradí pravidla pro odměňování obsažená v kodexu.
Strenger je ovšem přesvědčen, že i v českých podmínkách, kde neexistují žádná společná pravidla, lze sestavit dozorčí rady, které budou sebevědomé a dostatečně kritické a v těžkých časech dokážou i povzbudit. Dělení moci a zodpovědnosti je podle něj klíčové – stejně jako hledání opravdových osobností. „Když do dozorčí rady jmenujete nějakého Ramba, moc si tím nepomůžete. Máte tu ale bývalé manažery, kteří jsou ve stáří již vyzrálými osobnostmi. Pak jsou tu auditoři, správci portfolií, vysokoškolští pedagogové. Lidé k dispozici jsou, jen je třeba chtít,“ uzavírá německý finančník. l •
ČNB považuje unijní snahy o zavádění jednotnějších pravidel řízení firem za nevhodné a škodlivé. Polovina pro kodex Myslíte si, že by měl existovat dokument, který by doporučoval základní parametry corporate governance?
Ne, pravidelná aktualizovaná doporučení jsou dostačující 22,22
Ano, průběžně aktualizovaný dokument závazný pro všechny 12,70
Ne, stávající regulace je dostačující 26,98
Ano, pro některé významné společnosti 38,10
Zdroj: Deloitte
Pokud bude chování firmy netransparentní, může vést ke zklamání investora, který svůj zájem raději obrátí ke společnosti bližší jeho představám.
Graf
Hluboký propad Máte ve své společnosti zavedena některá z následujících protikorupčních opatření? (v %)
Etický kodex 74,36 22,27
Protikorupční program 38,46 10,43
Program prevence podvodů 33,33 6,64
Program proti praní špinavých peněz 28,21 8,06
O autorovi| Blahoslav Hruška, hruskab@mf.cz
