Skutečně přinesl nový zákon konec anonymních akciových společností?
V České republice jsou stále velmi populární takzvané anonymní akciové společnosti, tedy takové, jejichž skutečný vlastník není znám. Je totiž skryt za „anonymními akciemi“, tedy drží a vlastní listinné akcie dané společnosti znějící na majitele.
Základním charakteristikou takových akcií je, že za akcionáře je považována osoba, která tyto akcie vlastní. Navíc, jejich převod je celkem jednoduchý – prostou smlouvou a předáním listiny.
Taková jednoduchost v sobě skrývá i jistá, a ne malá, rizika zneužití. Například ovládání obchodních společností ucházejících se o státní či obecní zakázky úředníky nebo politiky, či dokonce vlastnění navenek seriózních společností různými zájmovými skupinami, jak se mafiánským či populárně vyjádřeno kmotrovským kruhům říká.
Ambiciózní plán Zákonodárce na tuto situaci reagoval – pozdě
a po letitých a velmi pozoruhodných diskusích – takzvaným zákonem o transparentnosti akcií. Nový předpis má od začátku letošního roku významný dopad na až asi 80
procent veškerých akciových společností, což je odhadované procento společností s listinnými akciemi na majitele. Pokud tyto společnosti do konce loňského roku neprovedly zákonem předepsaná opatření, staly se jejich akcie úderem Nového roku listinnými akciemi na jméno.
U akcií na jméno už není zachována taková anonymita, jelikož společnost zná a eviduje jména akcionářů a ti (skuteční vlastníci jako fyzické osoby) jsou pak snadno dohledatelní. Pokud jimi nejsou zahraniční akciovky z jurisdikcí, kde jsou akcie na majitele stále možné. K tomu ale později.
Důvodem vydání zákona o transparentnosti akcií byla snaha o větší průhlednost v obchodních vztazích, snížení korupčního prostředí v oblasti veřejných zakázek, jakož i jiných oblastech, kde se soukromé subjekty ucházejí o veřejné prostředky, snaha o příliv investorů na český trh a v neposlední řadě mimo jiné i zlepšení vnímání České republiky v zahraničí. Vskutku ambiciózní plán.
Co tedy začátkem letošního roku u akciových společností vlastně nastalo? Akciové společnosti, které vydaly listinné akcie na majitele, měly do konce loňského roku možnost rozhodnout se pro takzvanou imobilizaci akcií, tedy jejich uložení u depozitáře (zpravidla banky nebo obchodníka s cennými papíry, obojí se zvláštním oprávněním), zaknihování akcií anebo změnu jejich formy na akcie na jméno.
Vezměme to od konce. Pokud společnost k imobilizaci ani zaknihování akcií do konce loňského roku nepřistoupila, došlo k 1. lednu automaticky ke změně na akcie na jméno, čímž se také změnily odpovídajícím způsobem stanovy společnosti, což je nejsnazší a nejlevnější řešení. Představenstvo společnosti je pak povinno uvést stanovy do souladu s tímto stavem do 30. června a zapsat změnu do obchodního rejstříku poté, co akcie budou vyměněny akcionářům za nové na jméno. Dokud se toto nestane, nesmí být akcionářům vyplácena dividenda, což je má motivovat k náležité součinnosti.
Optimální anonymita Ponechme stranou zaknihování akcií, pojem zaknihovaných cenných papírů je znám ještě z dob privatizace, a podívejme se ještě stručně na takzvanou imobilizaci akcií jako nový způsob uložení akcií. Imobilizace akcií je v podstatě uložení akcií u certifikovaného depozitáře, který vydá výpis z evidence jako průkaz o držení akcií. Po rozhodnutí emitenta o imobilizaci akcií a schválení smlouvy o úschově akcií s depozitářem je rozhodnutí o imobilizaci s předepsanými náležitostmi zveřejněno. Po odevzdání akcií akcionářem emitentovi jej tento předá do úschovy příslušnému depozitáři. Ten následně kromě vedení majetkového účtu s akciemi také zajišťuje další služby, jako je převod akcií, evidenci zástav či převody v rámci dědictví.
Zákon předpokládá i sankci – prohlášení akcií za neplatné, pokud je vlastník včas nepředloží k imobilizaci.
Závěrem se vraťme k polemice nad dopady zákona o transparentnosti akcií v případě snahy o setrvání akcionářů v anonymitě. Již loni se hojně objevily na internetu nabídky firem, které slibují různé optimalizace v podobě založení holdingových struktur v cizích jurisdikcích a zejména daňových rájích, kde jsou anonymní akcie i nadále možné. Podle hesla „my vám založíme anonymní akciovku v zahraničí, vy si ji nastrčte jako akcionáře v tuzemsku a nikdo vás nenajde“.
Ano, do jisté míry to může fungovat, ale jen do chvíle, než se české úřady dokážou probojovat přes zahraniční svěřenské správce, či jak si všichni ti pomocníci anonymity říkají, anebo než zákonodárce opět procitne a vymyslí například zákaz vlastnění tuzemských akcií jinými subjekty s neznámou vlastnickou strukturou. A pak na to opět trh pružně zareaguje a najde nějaké chytré řešení. A tak dále…
O autorovi| Martin Švéda, advokát/partner, Rödl & Partner
