Krize corporate governance

Nová česká vláda by měla do správních orgánů státem vlastněných firem dosadit odborníky

Na českém trhu je dostatečný počet zkušených manažerů, kteří by kvalifikovaně vykonávali práci v představenstvu či dozorčí radě. Proč tito odborníci nejsou využívaní a vzdělávaní už v současnosti, je málo pochopitelné. Na okraji diskusí o sestavení nové vlády se na české poměry relativně často vyskytovaly pojmy dozorčí rada či představenstvo neboli správní orgány společností vlastněných státem.

Problém

V rámci auditu správních orgánů byly v některých z těchto společností odhaleny problémy, které je třeba řešit. Tento audit budou hodnotit příslušná ministerstva. Pokud by však byl podobný audit proveden v privátních akciových společnostech, výsledek by byl až na výjimky možná mnohem horší. Lze tedy hovořit o krizi corporate governance v České republice.
Soustředění novinářů a společnosti na účast politiků ve správních orgánech je pochopitelné. Není to však hlavní problém. A u státem ovládaných společností není nijak dramatický. Politici totiž mohou použít, pokud budou chtít, mnohem jednodušší a nenápadnější metody, než je členství ve správních orgánech.
Problém spočívá v úplně něčem jiném a jde nejen o státem ovládané společnosti. Je obecný a týká se odborné kvalifikace členů správních orgánů, jež tvoří kromě valné hromady, představenstvo a dozorčí rada.

Představenstvo

Dle § 191 odst. 1 obchodního zákoníku „představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem, nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady, nebo dozorčí rady.“ Z uvedeného je zřejmé, že řízení společnosti nelze provádět jako jeden úvazek. K tomu přidejme povinnost plné odpovědnosti. Co z toho vyplývá?
Exekutivní vedení společnosti je záležitostí představenstva a není žádný rozumný důvod k tomu, aby tuto činnost paralelně vykonávali generální či odborní ředitelé. Oblíbené spojení generální ředitel a předseda představenstva je anachronismem. Předseda představenstva totiž fakticky tuto funkci vykonává. Je pravdou, že to nezní tak vznešeně. Tento kvaziproblém je snadno řešitelný jednoduchou úpravou stanov. Ta automaticky odstraní i zvláštní úkaz, kdy si generální ředitel navrhne odměnu a jako předseda představenstva si ji schválí. V případě správně formulovaných stanov a správné funkce představenstva jsou odbornost a schopnosti řídit podmínkou vyplývající z podstaty věci.

Dozorčí rada

Zcela jiná je situace dozorčí rady. Dle § 197 odst. 1 obchodního zákoníku „dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti“. Co z toho vyplývá, je jasné. Člen dozorčí rady, a zejména její předseda, musí být kvalifikačně vybaven, aby byl schopný činnost definovanou zákonem vykonávat. Pokud se však podíváme na členy dozorčích rad nejen státem, ale i privátně či neprivátně vlastněných firem, co objevíme? Velké zklamání. Šéfy a členy dozorčích a správních rad v rozvinutých ekonomikách jsou převážně nejen bývalí, ale i současní špičkoví manažeři. Příkladů je mnoho. Stačí se podívat na internet. Proč tomu tak není u většiny českých akciových společností? Změní nová česká vláda zavedené zvyklosti u státem ovládaných společností?
Pokud tomu tak není, musíme si položit otázku: Je to snad proto, že takoví lidé u nás nejsou, nebo z toho důvodu, že se je nesnažíme hledat? Opakuji, není to jen otázka společností ovládaných státem. Je pravda, že vzhledem k našemu historickému vývoji takových odborníků příliš nemáme. Jsou však, jen je třeba je hledat. A myslet i dopředu. Ty, kteří mají intelektuální a odborný potenciál, ale dosud nedozráli do funkcí, je třeba vzdělávat v oblasti corporate governance. Český institut členů správních orgánů vyškolil v kurzech corporate governance mnoho absolventů, kteří by mohli funkce v dozorčích radách zastávat.
V celém světě po aférách minulých let roste význam a váha dozorčích rad. Mělo by tomu tak být i v ČR. V rámci auditu správních orgánů jsme vytvořili Kodex člena dozorčí rady. Prostor pro zlepšení činnosti správních orgánů akciových společností v ČR je více než značný. Chybí jen jedno, pustit se do toho!