Dne 1. července 2008 nabude účinnosti zákon o přeměnách obchodních společností a družstev vyhlášený ve sbírce zákonů pod čísle 125/2008 Sb. Tento zákon především začleňuje do českého právního řádu směrnici Evropského parlamentu a Evropské rady o přeshraničních fúzích kapitálových společností. Dalším záměrem bylo zpřehlednit dosavadní právní úpravu přeměn v českém právu. A vytvořit ucelený a systematický právní předpis. Zákon je strukturován tím způsobem, že nejprve obsahuje obecná ustanovení ke všem formám přeměn. Každému typu přeměny je věnovaná samostatná část, která opět nejprve obsahuje obecná ustanovení pro daný typ přeměny a pak speciální úpravu pro jednotlivé obchodní společnosti a družstva.
Novelizace
Ohledně začlenění evropské legislativy naši zákonodárci natolik důslední nebyli. Již nyní je zřejmé, že do konce roku 2008 se bude muset zákon novelizovat. Důvodem je novela třetí a šesté směrnice z oblasti práva společností, která zakotvila výjimku z povinnosti, dle níž by měl národní fúzi či rozdělení přezkoumat nezávislý znalec a vyhotovit o tom zprávu. Výjimka se uplatní, vysloví-li s ní souhlas všichni akcionáři veškerých zúčastněných společností. Dle naší právní úpravy stačí, když s ní vysloví souhlas všichni akcionáři kterékoli zúčastněné společnosti. Už tím zprostí „svou“ společnost povinnosti nechat přezkoumat fúzi či odštěpení znalcem. Totéž platí pro vzdání se práva na zpracování zprávy o přeměně statutárním orgánem zúčastněné společnosti.
Novinky
Největší novinkou, kterou tento zákon přináší, je bezesporu nová úprava přeshraniční fúze vycházející z již zmíněného začlenění evropského legislativy.
Změny ohledně tuzemských přeměn jsou proti původní úpravě pouze dílčí. Statutární orgány zúčastněných společností již nevypracovávají návrh smlouvy o fúzi či o převzetí jmění společníkem, ale takzvaný projekt přeměny. Tento projekt musí schválit v případě kapitálových společností valná hromada - při splnění zákonem stanovených podmínek připadá v úvahu i schválení představenstvem. U osobních společností jej musejí schválit všichni společníci. Již neplatí, že za určitých podmínek smí rozhodnout v případě společnosti s ručením omezeným o přeměně jednatel. O schválení bude vždy sepsán notářský zápis. Projekt přeměny bude přílohou předmětného notářského zápisu. Z toho vyplývá, že se u kapitálových společností a družstev opouští povinnost pořizovat dva notářské zápisy. První, který osvědčuje schválení návrhu smlouvy o přeměně, a druhý, jímž byl naplněn zákonný požadavek na formu příslušné smlouvy o přeměně.
Nové lhůty
Nově se vymezují pravidla pro audit účetních závěrek. Jestliže při přeměně (s výjimkou změny právní formy) jedna ze zúčastněných společností nebo družstev má povinnost ověřit auditorem konečnou nebo mezitímní účetní závěrku, ověřují tu konečnou všechny zúčastněné subjekty. Totéž platí i pro zahajovací rozvahu nástupnické společnosti nebo družstva.
Dílčí zpřesnění se týká sestavení mezitímní účetní závěrky. Nově je uvedeno, že ode dne, k němuž je sestavena mezitímní účetní závěrka, do chvíle vypracování projektu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka nesmí uplynout více než tři měsíce. Dnem vypracování projektu přeměny se rozumí ten, kdy projekt podepsali členové statutárního orgánu. Nejpozději to bude ke dni uložení projektu do sbírky listin rejstříkového soudu.
Statutární orgány zúčastněných společností jsou nadále povinny zpracovat podrobnou zprávu o přeměně. Zákon však vypustil povinnost sestavit takové zprávy dozorčí radou pro s. r. o. či a. s. anebo kontrolní komisí družstva.
Prodlužuje se lhůta podání návrhu na zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku z devíti na dvanáct měsíců od rozhodného dne přeměny.
Je třeba také zmínit, že se nový zákon nedotkne transakcí, při nichž nastane uložení návrhu projektu o přeměně do sbírky listin obchodního rejstříku do 30. června 2008.
