O podnikání a whistleblowingu ve Spojených arabských emirátech z právního hlediska s Richardem Gibbonem z dubajské kanceláře Squire Patton Boggs.
Ptala se Danica Šebestová, partner pražské advokátní kanceláře Squire Patton Bogg.
* Richi, mohl bys nám říci, které klíčové otázky by investoři a obchodníci ze střední a východní Evropy měli zvážit při podnikání ve Spojených arabských emirátech?
Díky své výhodné poloze mezi Afrikou, Asií a Evropou a také díky svým vizím a infrastruktuře se Spojené arabské emiráty staly dynamickým a jedinečným transkontinentálním obchodním uzlem. V důsledku toho by investoři a obchodníci při podnikání ve Spojených arabských emirátech, nebo skrz ně, měli brát vždy v potaz vývozní kontroly. Všichni, kdo se zabývají exportem nebo reexportem amerického zboží, softwaru či technologií včetně určitých zahraničních produktů vyráběných mimo USA, které jsou však zčásti amerického původu, podléhají mnoha přeshraničním zákonům a předpisům o kontrole vývozu. Ve Spojených arabských emirátech existuje značné riziko, že citlivé a pod dohled spadající produkty budou nezákonně přesměrovány k zakázaným koncovým uživatelům nebo do zakázaných destinací – a to včetně sousedních zemí, jako je Írán, Sýrie a Súdán. Pokud si je toho vývozce vědom nebo se má důvod domnívat, že je daný produkt určen pro sankcionovanou destinaci, společnost či osobu, která je na seznamu blokovaných osob, nebo že produkt bude používán v souvislosti s určitými aktivitami (výroba či šíření atomových, chemických nebo biologických zbraní), neměl by vývoz realizovat bez patřičné licence.
* Jaké praktické tipy pro eliminaci těchto problémů můžeš dát investorům a obchodníkům ze střední a východní Evropy, kteří podnikají ve Spojených arabských emirátech?
Nejlepším nástrojem je vždy prevence. Klientům doporučujeme implementovat komplexní programy za účelem zajištění compliance. Ty zahrnují provádění due diligence a screeningu příslušných sankčních seznamů ohledně zákazníka i transakce, zhodnocení, zda se zboží nachází na seznamech pro vývozní kontroly nebo je jinak omezeno či kontrolováno, a zajištění, že byly získány všechny nezbytné licence. Dále tyto programy zahrnují proškolení personálu ve Spojených arabských emirátech o platných zákonech, předpisech, zásadách a postupech, monitoring transakcí a provádění pravidelných auditů ohledně dodržování práva. Příslušné zásady by také měly nabízet příklady problémových situací, tzv. „red fl ags“, aby je zaměstnanci včas rozpoznali a dokázali se jim vyhnout.
*Richi, poslední otázka: co mohou investoři a obchodníci ze střední a východní Evropy udělat pro to, aby zabránili nesprávnému jednání ze strany místních zaměstnanců nebo obchodních partnerů, případně jej odhalili?
Účinným prostředkem se ve Spojených arabských emirátech ukázala podpora zaměstnanců v tom, aby sami hlásili možné porušení předpisů, jde o takzvaný whistleblowing. Toho lze docílit zavedením zásad týkajících se hlášení těchto porušení, na základě kterých může kterákoli osoba uvést jakýkoli druh informací nebo činnosti, které jsou považovány za nezákonné, neetické nebo jinak nesprávné.
Bohužel podle práva Spojených arabských emirátů existuje pro tyto osoby (whistleblowers) velmi malá ochrana. V případě, že bude pracovní poměr takového zaměstnance ukončen z důvodu jeho „podání vážné stížnosti kompetentním úřadům“, bude mít tento zaměstnanec nárok pouze na odškodnění ve výši maximálně tří měsíčních platů. Proto svým klientům, kteří podnikají ve Spojených arabských emirátech, doporučujeme, aby zřídili anonymní horké linky pro whistleblowing za účelem zaručení anonymity zaměstnanců a omezili tyto linky na záležitosti týkající se obchodní činnosti. Jinými slovy, telefonáty na horkou linku by měly sloužit k registraci nesprávného jednání, které má přímý dopad na zájmy společnosti, a měly by se zakládat na informacích, které volající získal v rámci své běžné pracovní činnosti u společnosti.
