Tento měsíc je měsícem valných hromad. Pro mnoho společností je totiž 30. červen posledním dnem, ve kterém je možné řádně a včas schválit účetní závěrku – a tento úkon lze provést jen na valné hromadě.
Autor: Artklee
V souvislosti s jejím uspořádáním je přitom třeba dodržet řadu povinností uložených nejen zákonem. Jak by tedy mělo vedení společnosti postupovat?
Obchodní zákoník ukládá společnostem povinnost nejméně jednou za rok svolat valnou hromadu. Co se týká termínů konání valné hromady, je zákon zcela konkrétní jen v jednom případě. Valná hromada, která schvaluje účetní závěrku, se musí konat nejpozději do šesti měsíců od konce účetního období. Pokud tedy vaše účetní období končí poslední den v roce, tedy 31. prosince, valná hromada se musí konat nejpozději 30. června následujícího roku. Je-li to váš případ, máte nejvyšší čas začít valnou hromadu chystat.
Příprava na valnou hromadu Náležitosti a postup pro svolávání a konání valné hromady naleznete ve vaší zakladatelské listině, společenské smlouvě či stanovách, ty obecné pak v obchodním zákoníku. Konání valné hromady společnosti má v rukou její statutární orgán (respektive jeho členové). To znamená jednatelé společnosti s ručením omezeným či členové představenstva akciové společnosti. A jak máte postupovat, jste-li jedním z nich? V první řadě si připravte program valné hromady. Sesumírujte si, o čem všem se bude rozhodovat. Kromě povinných i níže doporučovaných bodů si samozřejmě můžete ve společnosti udělat pořádek i v dalších směrech – například vyměnit nepříliš fungujícího člena statutárního orgánu. Zápis z valné hromady s takovýmto pořadem jednání bude mít obyčejnou písemnou formu. Pokud však jako bod jednání zařadíte třeba rozhodování o změně zakladatelského dokumentu, změně výše základního kapitálu či jiné body, o nichž zákon vyžaduje sepsat notářský zápis, musíte tuto formu dodržet. Je-li to jen trochu možné, termín svolání valné hromady zvolte dostatečně dopředu tak, abyste měli jistotu, že se budou moci účastnit všichni společníci (respektive akcionáři) nebo alespoň většina potřebná k usnášení. U malých společností je vhodné vždy se osobně dohodnout, u společností s mnoha akcionáři (zejména s akciemi na majitele) bude samozřejmě dohoda složitější. Proto doporučujeme oznámit termín konání valné hromady akcionářům včas, aby si vyhradili prostor pro účast. Zákon stanoví ke svolání valné hromady společnosti s ručením omezeným 15 dní, ke svolání valné hromady akciové společnosti dvojnásobek, tedy 30 dní. Pozvánky a oznámení
Ujistěte se však, zda vaše společenská smlouva či stanovy neurčují lhůtu odlišnou. Společníci společností s ručením omezeným s menším počtem společníků často využívají možnosti vzdát se práva na včasné svolání valné hromady. Společník však musí své prohlášení o tomto kroku učinit přímo na valné hromadě. Jeho prohlášení pak musí být obsaženo v zápise z valné hromady. Valná hromada se tedy v takovém případě koná bez toho, aby byl statutární orgán zavalen administrativními úkoly typu sepisování a odesílání pozvánek. Stejně administrativně nenáročné je rozhodování v případě jediného společníka či jediného akcionáře. Ti rozhodují sami v působnosti valné hromady, tedy bez zdlouhavého organizování jejího konání.
Detaily svolání a organizace valné hromady většinou podrobně obsahují korporátní dokumenty dané společnosti. Pokud tam tyto detaily nenaleznete či nejsou zcela v souladu s aktuálními předpisy, vezměte si na pomoc opět obchodní zákoník. Valná hromada se svolává zásadně písemnou pozvánkou zaslanou na adresy společníků společnosti s ručením omezeným nebo akcionářů (v případě akcií na jméno). Akciové společnosti s akciemi na majitele mnohdy nevědí, kdo vlastně v dané chvíli jsou jejich akcionáři. Proto musí být oznámení o konání valné hromady u společnosti s tímto typem akcií uveřejněno v Obchodním věstníku a jednom dalším celostátním periodiku.
Kromě typické formy svolání valné hromady na určité místo, kde se akcionáři či společníci setkají, zavedl obchodní zákoník moderní institut virtuální valné hromady. Tu lze pořádat například formou telekonference či videokonference. Takový způsob konání valné hromady však musí připouštět zakladatelský dokument a musí s ním souhlasit všichni akcionáři či společníci.
Co se bude dít**
Jak jsme již uvedli, stěžejní rozhodnutí valné hromady se bude týkat schválení účetní závěrky. V souvislosti s tím se bude logicky rozhodovat i o rozdělení zisku a úhradě ztráty a případně i o jmenování auditorů na následující rok. Pojďme se na jednotlivá rozhodnutí podívat blíže.
Podnikatelé, kteří jsou účetní jednotkou, mají povinnost přiložit účetní závěrku k daňovému přiznání. Společnosti, které nemají povinnost ověřit účetní závěrku auditorem, ji musejí mít připravenu do tří měsíců od konce předchozího účetního období, tedy do konce března. Společnost, která je povinna ověřit účetní závěrku auditorem, ji musí vypracovat do konce června. V obou případech si však musí dát společnost pozor na to, aby zachovala šestiměsíční lhůtu stanovenou zákonem ke schválení účetní závěrky valnou hromadou.
Nejvyšší soud zcela nedávno dovodil, že o rozdělení zisku lze rozhodnout rovně
