Trh se společnostmi je jako každý jiný. Prostě se na něm nakupují a prodávají společnosti. Velká část nákupů bývá z velmi dobrých důvodů financována dluhem. Běžně se k financování užívají různě složené vrstvy klasického zajištěného dluhu a mezaninového dluhu. V Česku pochopitelně z mnoha důvodů převažují klasické modely zajištěného dluhu. Jak je domácí trh čím dál více vyspělý, dochází i k většímu užívání různých forem mezaninového financování. Nový úpadkový zákon tento trend dále posílí.
Protichůdné standardní věci.
Mnohdy je těžké stanovit mezi jednotlivými typy dluhového financování přesnou hranici, ale obvykle má každý z nich své určité typické znaky. Při jejich vyjednávání my právníci s oblibou různé věci prohlašujeme za takzvané „standardní“, a jak je český trh malý, nezřídka bývají za stejně „standardní“ označovány věci zcela protichůdné. Každopádně mezaninový dluh je termín, který „standardně“ označuje skupinu dluhových nástrojů, které jsou podřízené hlavnímu, zpravidla bankovnímu dluhu. Mezaninový dluh nebývá zajištěn buď vůbec, anebo pouze jako druhý či třetí v pořadí. Někdy může být i doprovázen takzvaným akciovým bonusem nebo doslovně nakopnutím (z anglického equity kicker) zřízeným ve prospěch podřízeného věřitele. To, že mluvíme o nějakém dluhu jako o podřízeném znamená, že může být splacen až poté co bude splacen dluh hlavní. Tímto postupem se docílí jakési hybridní povahy takového dluhu, který pak stojí jaksi o jedno patro výš než vlastní kapitál, ale o jedno patro níž než klasický dluh. Tedy v mezipatře. Z toho také plyne jeho označení.
Rizikový dluh.
Předpokládejme společnost, která má možnost koupit svého konkurenta. Cena je sto korun. Vlastních má pouze dvacet korun a dalších padesát mohou půjčit banky proti adekvátnímu zajištění. Větší riziko banky z různých důvodů vzít nechtějí nebo ani nemohou. Buďto se tedy transakce neuskuteční, anebo zbylých třicet korun půjčí někdo, kdo je ochotný přijmout větší riziko. To je prostor pro financování pomocí mezaninového podřízeného dluhu. Je to velmi zjednodušený příklad, ale jsou na něm dobře vidět základní charakteristiky mezaninu. Akcionáři získávají kapitál pro svou společnost, který nemusí být zaplacen ztrátou kontroly jako v případě emise nových akcií. Z pohledu hlavních zajištěných věřitelů zase podřízený dluh působí jako kreditní podpora, která jejich postavení neohrožuje. Pochopitelně mezaninový dluh je velmi rizikový a zvýšené riziko je kompenzováno vyšším úrokem. Mezaninoví věřitelé jsou velmi sofistikovaní investoři a půjčí pouze tehdy, když věří, že obchodní plány kupujícího jsou smysluplné.
Nebezpečí bankrotu dlužníka.
Předpokladem pro fungování mezaninového financování je pochopitelně dosažení takzvané podřízenosti vůči hlavním věřitelům. Když budou mít hlavní věřitelé pochybnost o fungování podřízenosti, tak úvěr neposkytnou. Podřízenosti lze dosáhnout fakticky, a to strukturováním celého financování tak, aby mezaninoví věřitelé nemohli být vyplaceni před hlavními věřiteli. Taková možnost je ale velmi komplikovaná a může s sebou nést různé daňové a účetní problémy. Jednodušší možnost je uzavření smlouvy mezi dlužníkem, hlavním věřitelem a mezaninovým věřitelem, kdy se dohodnou, že mezaninový dluh nebude splacen dříve než dluh hlavní. Velké úskalí takové dohody je však bankrot dlužníka. V takovém případě je totiž důležité, aby úpadkové právo respektovalo dohody o podřízenosti. V opačném případě by totiž správce zpeněžil podstatu a výnos rozdělil mezi všechny věřitele poměrně. Je pochopitelně rozdíl pokud se stokorunový majetek zbankrotovaného dlužníka rozděluje mezi dva věřitele tak, že první dostane korun devadesát (a uspokojí tím celou svou pohledávku) a druhý pouze deset, nebo se majetek dlužníka rozdělí, řekněme, na poloviny. Druhá možnost není pro hlavního věřitele nic příjemného. Pochopitelně se hlavní věřitel může obdobně dopředu dohodnout s mezaninovým věřitelem i pro případ bankrotu. Taková dohoda je ale složitá a hlavní věřitelé dávají přednost, pokud úpadkové právo jednoznačně stanoví, že podřízené dluhy se při bankrotu uhradí až úplně naposledy. Současný konkurzní zákon není v tomto ohledu ideální, ale základní podmínky pro mezaninové financování vytvářel. Nový úpadkový zákon jde ještě o něco dál a k mezaninovému financování bude podstatně přátelštější.
ČLÁNKY DO MAILU