Dluh cílové společnosti při její akvizici je komplexní věc, které stojí za to věnovat pozornost, protože jeho splácení už bude výhradně na kupujícím
Posledních asi deset let se věnuji výhradně nákupům a prodejům firem. Za tu dobu jsem se setkal s tolika mýty a sny, že by to vydalo na stovku článků. Některé z nich se ale přece jen objevují se spolehlivou pravidelností. Například ignorování dluhu společnosti.
Z pohledu kupujícího je cílová společnost v podstatě černá krabička. Nikdy neví, co je vlastně uvnitř, a často ho to ani příliš nezajímá. Důležité je pouze to, kolik krabička stojí a kolik z ní každý rok vypadne volné hotovosti.
Vždy je ale důležitá jedna věc. Kolik krabička dluží. Protože dříve než začne vydělávat kupujícímu hotovost, musí zaplatit svoje dluhy. Proto je hodnota, a tedy i cena kupované společnosti závislá také na výši jejího dluhu.
SKRYTÉ DLUHY A tady nastává kámen úrazu. Kolik vlastně krabička, to jest cílová společnost, dluží? Některé složky dluhu jsou poměrně jednoduše identifikovatelné. Patří mezi ně bankovní úvěry, kontokorenty nebo akcionářské a jiné podobné půjčky.
Další jsou již méně zjevné. Třeba budoucí leasingové splátky. Skrytým dluhem společnosti mohou být i systematicky neplacené obchodní závazky. Ať už jsou nominálně po splatnosti, nebo jen s formálně dlouhodobou splatností. Samostatnou kapitolou jsou různé historické závazky třeba z titulu ekologických škod v areálu kupované společnosti nebo hrozící soudní spory.
Kupovaná společnost může být také podinvestovaná, dluhem tak může být i zastaralý dlouhodobý hmotný majetek, který bude potřebovat brzkou obnovu. Podobně je možné, že má cílová společnost nedostatečný pracovní kapitál. Ať už proto, že pozdě platí obchodní závazky, před vlastním prodejem cíleně snížila hodnotu zásob, nebo využila služeb factoringu či forfaitingu. Relativně vyšší zadlužení mohou mít také společnosti, které jsou přátelské vůči svým zaměstnancům a nabízejí jim širokou paletu odměn například při příležitosti životních jubileí, dosažení určitého počtu odpracovaných let nebo odchodu do starobního důchodu.
Všechny tyto povinnosti odměňování si nový majitel koupí spolu se společností a jejich hodnota nemusí být na první pohled zjevná.
BUDOUCÍ NÁKLADY Svým způsobem jsou podobné také záruky poskytované zákazníkům při prodeji výrobků nebo poskytování služeb. Jejich skutečné náklady se projeví až v budoucnu, ale společnost se jim bez ztráty vlastní reputace nemůže vyhnout.
Osobně mám velmi rád závazek z titulu odloženého daňového závazku, který z pohledu jeho zahrnutí, nebo nezahrnutí do celkového dluhu společnosti představuje jakousi šedou zónu. Investiční bankéři technice výpočtu této položky většinou nerozumějí, protože se jedná o čistě účetní záležitost, a tak se zde otevírá prostor pro vyjednávání a vaše pozice záleží jen na tom, kterou stranu zastupujete. Z pohledu prodávajícího odložený daňový závazek neexistuje a z pohledu kupujícího pochopitelně ano.
Dluh cílové společnosti při její akvizici je komplexní záležitost, které stojí za to věnovat pozornost, protože jeho splácení už bude výhradně na kupujícím, zatímco prodávající si v té době může již dávno užívat třeba na Bahamách.
Skrytým dluhem společnosti mohou být i systematicky neplacené obchodní závazky.
O autorovi| PETR KŘÍŽ, vedoucí oddělení fůzí a akvizic pra ského zastoupení poradenské společnosti EY
