Podivné řízení se zatím osvědčuje

9. 10. 2002

Je pojišťovací obr AIG výjimečnou společností?

Představenstvo pojišťovacího giganta American International Group (AIG) je v téměř každém ohledu návratem do minulosti. S dvaceti členy je příliš velké na to, aby v něm mohlo dojít k nějaké smysluplné diskusi. Kromě toho v něm zasedá devět řídících pracovníků AIG, což představuje příliš vysoký poměr zaměstnanců společnosti. Navíc ani jeden z nezávislých členů v současné době nepracuje ve vrcholovém managementu žádné jiné firmy. A až donedávna dokonce nemělo ani zvláštní výbor pro jmenování, který by zajišťoval skutečnou nezávislost externích členů.
Ještě znepokojivější však je, že sedm interních členů představenstva včetně předsedy a generálního ředitele Maurice R. „Hanka“ Greenberga ovládá a řídí dvě soukromé společnosti, které s AIG více než často spolupracují. Tito manažeři proto mohou být snadno obviněni ze sebezvýhodňování a ze střetu zájmů. Jedna z těchto společností v podstatě funguje jako pokladna, protože vrcholovému managementu AIG bez souhlasu výboru pro odměňování vyplácí desítky milionů dolarů v hotovosti i akciích. Není proto divu, že řada odborníků na správu a řízení podniků považuje toto představenstvo za jedno z nejslabších na poli velkých amerických korporací.
Za Greenbergem s tím ale nechoďte. „Nazvat nás jedním z nejhorších amerických představenstev by bylo neslýchaným zkreslováním faktů,“ prohlašuje Greenberg a nestandardní způsob správy a řízení, který do společnosti sám zavedl, obhajuje vynikajícími výsledky, které tato pojišťovna od svého uvedení na burzu před třiatřiceti lety vykazuje.
O tom, že Greenberg dosáhl nebývalých úspěchů, není pochyb. Přeměnil AIG na globálního obra a nejúspěšnější světovou pojišťovnu. Pod jeho vedením vyletěla tržní hodnota společnosti na více než 140 miliard dolarů, zatímco v roce 1969, kdy ji přeměnil na veřejně obchodovanou, se pohybovala na pouhých 452 milionech. Čisté příjmy vystoupaly ze třinácti milionů dolarů v roce 1969 až na závratných 5,4 miliardy loni. V uplynulých pěti letech překonala v indexu 500 největších firem USA (Standard & Poor’s 500) všechny konkurenty.
Většina akcionářů si se správou a řízením AIG příliš hlavu neláme. „S ohledem na to, co společnost dokázala, vlastně není na co si stěžovat,“ tvrdí Kevin W. Callahan, pracovník bostonských fondů Century, které vlastní přes 450 tisíc akcií AIG. „Je to silná a dobře řízená firma.“
Je snad AIG mimořádný případ? Nebo se Greenberg jen drží systému správy a řízení, který je vhodnější pro obchodní společnosti, jejichž akcie nejsou veřejně obchodované? Minimálně v očích expertů na správu a řízení podniků neobvyklá struktura AIG neobstojí. Někteří kritici tvrdí, že Greenberg, oplývající silnou vůlí, je naprosto mimo realitu a vzepřel se očekáváním, která nyní akcionáři do veřejně obchodovaných společností vkládají. Ještě před dvěma lety tvořili interní členové v představenstvu AIG většinu. Když Greenberg počátkem tohoto roku zasedal ve správním výboru Newyorské burzy cenných papírů, neúspěšně se pokoušel prosadit, aby představenstva nebyla povinna ustavovat zvláštní výbor pro jmenování.
„Je to zastaralé představenstvo ovládané charismatickým a nesmírně úspěšným generálním ředitelem,“ prohlašuje Charles M. Elson, ředitel Centra pro správu a řízení podniků na Delawarské univerzitě. „Investoři spolu s ním v podstatě skáčou z letadla bez padáku. V této společnosti vůbec nejsou zavedeny standardní způsoby zabezpečení správy a řízení podniku.“
S tím by si Greenberg dovolil nesouhlasit. Nikoliv neopodstatněně namítá, že zářné výsledky jeho společnosti jsou dostatečným důkazem o síle představenstva i kvalitě správy a řízení společnosti. Kritici však oponují, že akcionáři většinou kvalitu dobře fungujícího představenstva poznají až v době krize, a tvrdí, že způsoby správy a řízení v AIG velkou důvěru nevzbuzují.
Koneckonců i Americká asociace generálních ředitelů Business Roundtable trvá na tom, aby všechny velké americké korporace v představenstvu měly „výraznou většinu“ nezávislých členů. Prostá většina, jakou mají v AIG, tedy nestačí. Greenberg namítá, že velký počet interních členů, kteří dohromady vlastní 25 procent akcií v oběhu, v představenstvu umožňuje mnohem přínosnější diskusi. „Jejich zájmy se naprosto shodují se zájmy akcionářů,“ tvrdí. „Existuje vůbec nějaká záruka, že s větším počtem nezávislých členů by naše společnost měla lepší výsledky? O tom bych dost pochyboval.“
Většina nezávislých členů už je v důchodu. Greenberg prohlašuje, že díky tomu mají mnohem více času na plnění svých povinností v představenstvu, než kdyby ještě pracovali ve vedení jiných firem. Na jejich schopnosti nedá dopustit. „Kolik lidí asi tak rozumí obchodní problematice s Japonskem a Čínou lépe než Carla Hillsová (bývalá obchodní představitelka USA)?“ ptá se. „A kdo toho ví víc o fondech na rozvoj infrastruktury ve světě než Barber Conable, který řídil Světovou banku? Proboha, vždyť tohle je výborné představenstvo.“
Když se akcionáři začali o správní a řídící orgány společnosti zajímat více, Greenberg se odhodlal k několika ústupkům. V představenstvu založil nezávislý výbor pro jmenování a řízení a zastavil platby, které společnost posílala člence představenstva Hillsové a právní firmě člena představenstva M. Bernarda Aidinoffa. Výkonný výbor, který může zastupovat představenstvo, když právě nezasedá, obsadil většinou nezávislými členy. Když mu bylo vyčteno, že se vůbec nezajímá o to, kdo bude jeho nástupcem, jmenoval sedmasedmdesátiletý Greenberg několik provozních ředitelů a založil sedmičlennou kancelář předsedy představenstva.
Většina zvláštností ve struktuře AIG vznikla už v roce 1969, kdy Greenberg z AIG učinil veřejně obchodovanou společnost. Chtěl totiž pro své ambiciózní rozvojové plány získat veřejný kapitál, ale zároveň si společně s úzkou skupinou vrcholových manažerů udržet neobvykle vysoký stupeň vlastnictví a kontroly. „Chtěl jsem udržet strukturu podobnou těm ve veřejně neobchodovaných společnostech i u společnosti veřejně obchodované,“ tvrdí. „Spojili jsme to nejlepší z obou těchto světů.“
Když se společnost stala veřejně obchodovanou, tak si Greenberg a několik dalších pracovníků nevzali plnou hodnotu svých podílů, ale pouze částky ve výši účetní hodnoty svých akcií. Rozdíl mezi těmito cenami, zhruba 110 milionů dolarů v akciích AIG, byl později uklizen do bermudské společnosti Starr International (SICO). Hodnota těchto akcií postupně narostla na více než 20 miliard a představují asi dvanáct procent všech akcií AIG v oběhu. V podstatě jediným předmětem podnikání firmy SICO je odměňování současných a budoucích řídících pracovníků AIG, pochopitelně navíc k platu, který dostávají přímo od AIG.
Přibližně šest set vrcholových manažerů společnosti AIG dostává „podíly“ v podobě akcií AIG nebo hotovosti v rámci odměňovacího plánu, který však nespravuje výbor pro odměňování představenstva AIG. Tyto odměny fungují zároveň jako jakási zlatá pouta, pracovník si je totiž může vybrat, teprve až bude v šedesáti pěti letech odcházet do důchodu. V roce 2000 firma Starr rozdala pěti nejvyšším manažerům společnosti bonusy v hodnotě přesahující 55 milionů dolarů. V této částce je zahrnuto i 23,7 milionu dolarů, které obdržel samotný Greenberg.
„Pro společnost podobné velikosti je to neobvyklý systém,“ soudí Kenneth A. Bertsch, ředitel správy a řízení v TIAA-CREF, penzijním fondu učitelů. „Jedním z výsledků,“ pokračuje Bertsch, „je i skutečnost, že opce na akcie AIG představují jen 3,5 procenta akcií v oběhu, což je hluboko pod patnáctiprocentním limitem, který si tento penzijní fond stanovil pro společnosti ve svém portfoliu.“
Greenberg tvrdí totéž a namítá, že pro akcionáře je tento nanejvýš nestandardní plán velice výhodný, protože AIG není povinna vyplácet velké kompenzace. „Kdybychom podobný plán neměli, množství akciových opcí v AIG by bylo pětkrát až desetkrát vyšší,“ hájí se. „To, co jsme udělali, nikdo nechápe. Přitom je to ten nejvelkorysejší čin, který kdy nějaká skupina lidí v americkém podnikatelském sektoru vykonala.“
Kritici takového způsobu správy a řízení však tvrdí, že podobný separátní systém odměňování, řízený Greenbergem a úzkým okruhem dalších zaměstnanců, vlastně může mít záporný efekt. „Protože tento způsob odměňování plně kontrolují vrcholoví manažeři, může svým způsobem umlčovat všechny protesty, které by se jinak dostaly až k představenstvu,“ tvrdí Elson z Delawarské univerzity. „Vytváří se tím vlastně společnost uvnitř společnosti, což rozhodně neodpovídá požadavkům na průhlednost, které klademe na veřejně obchodované firmy.“
Další soukromou společnost C. V. Starr zase tvoří malá skupinka pojišťoven, které byly v době, kdy Greenberg z AIG učinil veřejně obchodovanou společnost, ztrátové. Tvrdil, že nové investory AIG nechtěl s touto záležitostí zatěžovat. Proto vlastníkem těchto, teď už ziskových, firem zůstal Greenberg s několika dalšími zaměstnanci. Kdyby tenkrát dané společnosti z AIG nevyjmuli, mohli plody úspěchu sklízet i akcionáři AIG. V loňském roce AIG této soukromé firmě, řízené Greenbergem a několika dalšími manažery, zaplatila na provizích 77 milionů dolarů.
Není to jasný střet zájmů? Vůbec ne, brání se generální ředitel. Greenberg trvá na tom, že tyto transakce jsou v pořádku a pro společnost Starr jsou často nevýhodnější než jiné zakázky. „Můžeme se přetrhnout, abychom se ke všem chovali naprosto stejně,“ tvrdí. „AIG takovým způsobem získává stovky milionů dolarů pojistného. Tak kde je nějaký střet?“
Až dosud investoři Greenbergovým neobyčejným schopnostem důvěřovali a on si jejich důvěru více než zasloužil. Je to jedinečný podnikatel, který vytvořil jedinečnou společnost. Otázkou však je, jestli tento způsob správy a řízení může vydržet i po jeho odchodu z funkce. Ve stínu AIG Kritici správy a řízení společnosti AIG se obávají, že účast generálního ředitele Hanka Greenberga ve dvou soukromých firmách, které velké množství svých obchodů uzavírají právě s AIG, představuje střet zájmů

C. V. STARR
Vznik Když se společnost AIG v roce 1969 přeměnila na veřejně obchodovanou, jednalo se o několik ztrátových pojišťoven.
Předmět podnikání Společnost uzavírá zvláštní pojistky a má v držení akcie AIG.
Vztah k AIG V loňském roce AIG společnosti zaplatila 77 milionů dolarů na provizích, což je 36 procent hrubých výnosů firmy Starr.
Generální ředitel Hank Greenberg
Plat generálního ředitele neuvádí se
Představenstvo Ve čtrnáctičlenném představenstvu zasedá Greenberg a dalších šest manažerů, kteří jsou zároveň členy představenstva AIG.
Vlastnictví Greenberg vlastní 21,7 procenta společnosti; zbytek vlastní 70 dalších současných i bývalých manažerů AIG

STARR INTERNATIONAL (SICO)
Vznik Vrcholoví manažeři AIG přispěli 110 miliony dolarů v akciích AIG získaných z veřejného úpisu akcií na vytvoření fondu na odměňování řídících pracovníků AIG. Ve fondu je v současnosti přes 20 miliard dolarů.
Předmět podnikání Rozdělování výkonnostních prémií šesti stům nejvýše postaveným pracovníkům AIG, které je mimo kompetenci výboru pro odměňování AIG. Také vlastní golfové hřiště a nemovitosti.
Vztah k AIG V roce 2000 vyplatilo SICO pěti nejvyšším manažerům AIG odměny přesahující 55 milionů dolarů.
Generální ředitel Hank Greenberg
Plat generálního ředitele neuvádí se
Představenstvo V patnáctičlenném představenstvu zasedá Greenberg a šest dalších manažerů, kteří jsou zároveň členy představenstva AIG.
Vlastnictví Greenberg vlastní 8,3 procenta akcií spojených s hlasovacím právem, zbytek vlastní jedenáct dalších současných a bývalých manažerů AIG