PRODEJ FIRMY - Žijeme ve zlatém věku prodejů firem. Nakupují se jich denně desítky. Ale většina podnikatelů se do pozice prodávajícího dostane maximálně jednou za život. A může to být opravdu životní obchod. Poradíme vám, jak se v něm neutopit.
Svět nepatřil nikomu, kdo nebyl hráč. Možná právě tato slova vlastní písně si před třemi lety pobrukoval textař Michal Horáček při podpisu smluv o prodeji sázkové kanceláře Fortuna. Tu se společníky založil hned po revoluci a s prodejem svého podílu počkal na správný čas. Cenu sice nezveřejnil, ale podle některých odhadů prodejci dostali dvě miliardy korun.
Pravá chvíle na prodej firmy je i nyní. Specialisté poradenské společnosti Ernst & Young totiž v minulých dnech vyslali do světa jasnou zprávu: „Pokud chcete prodat svou firmu, teď je ten správný čas.“ Mnoho českých podnikatelů si to už uvědomilo a firmy letos prodávali ve velkém. V uplynulých týdnech tak majitele změnila například cestovní kancelář Čedok a těsně před vánočními svátky i v minulosti známá Tesla.
Prodejní boom způsobuje nejen ekonomická situace, která je k investicím vhodná, ale i to, čemu se začalo říkat „generační jev“. Porevoluční podnikatelé jsou po letech práce unaveni a chtějí změnu. Prodej firmy (nebo její části) často chápou jako východisko.
Taková transakce bývá časově, finančně i odborně náročná. Její výsledek může rozhodujícím způsobem ovlivnit zbytek života prodávajícího. Proto je dobré ji nepodcenit.
Čas, kdy firmy mění majitele
PĚT RAD, JAK LÉPE PRODAT
1. Nepropásněte vhodný okamžik. Prodávejte před vrcholem. Po prodeji by mělo následovat ještě období růstu firmy.
2. Věnujte prodeji patřičnou péči a čas – ať již sami, nebo s poradcem. Je to neopakovatelná transakce.
3. Dejte se ocenit a mějte o své ceně pokud možno realistické představy.
4. Nechte si předložit více nabídek, ne vždy je první nabídka i tou nejlepší.
5. Před prodejem firmy nezapomeňte investovat do managementu. Vedle kvalitního produktu jsou dobří manažeři hlavním klíčem k úspěchu.
Pramen: Petr Laštovka – TPA Horwath Notia Consulting
„Rostoucí česká ekonomika nyní rozhodně přeje prodejům,“ konstatuje analýza Ernst & Young. Trhy se konsolidovaly, stoupá zájem investorů o střední a malé podniky. To vše je navíc podporováno stále ještě relativně levnými a dostupnými úvěry. „V České republice je trh velmi živý. Roční počty uzavřených transakcí se pohybují řádově ve stovkách, s průměrnými objemy v řádu desítek milionů dolarů,“ upozorňuje Vladislav Severa z Ernst & Young.
Podle průzkumu společnosti PricewaterhouseCoopers došlo v České republice k znatelnému nárůstu počtu prodávaných firem už v roce 2006. Při popisu letošního roku užívá Miroslav Bratrych z PricewaterhouseCoopers výraz „boom“. „Současná situace na trhu prodejů firem je dána úspěšností zahraničních investorů na jejich vlastních trzích a následnou tvorbou zdrojů pro akvizice (převzetí podniků). Kromě toho region střední a východní Evropy nabízí zajímavé příležitosti pro transakce, neboť často slibuje vyšší návratnost než transakce na tradičních západních trzích. Pokud jde o vývoj v roce 2008, lze předpokládat, že se bude podobat roku 2007,“ vysvětluje Bratrych.
„Rok 2006 byl jen začátkem vlny prodejů podniků a společností, která by měla podle odhadů skončit až rokem 2010,“ říká Petr Laštovka, partner poradenské společnosti TPA Horwath. V tomto období se budou malí spojovat ve velké a velcí budou kupovat malé. Na jeho konci velcí zjistí, že vyrostli příliš a začnou se znovu dělit na malé. Ač to zní jako Sibylino proroctví, je to jen prostá zkušenost. Tyto procesy probíhají v opakujících se cyklech. Na začátku stojí přesvědčení, že v jednotě je síla, která dokáže porazit konkurenci. Na konci pak zjištění, že příliš velké společnosti se těžko řídí a na rychle se měnící požadavky trhu nejsou schopny reagovat dostatečně pružně.
Proč Češi nabízejí své podniky?
DESET KROKŮ ÚSPĚŠNÉHO PRODEJE
1. pevné rozhodnutí prodat a představa o výsledku
2. příprava na časovou náročnost transakce
3. vybudování manažerské struktury nezávislé na vlastníkovi
4. transparentně vedené účetnictví a smluvní vztahy
5. výběr poradců a odborníků nezbytných pro transakci
6. stanovení ceny – co nejvyšší, ale reálné
7. zvážení daňových aspektů možných forem prodeje
8. vhodná forma oslovení potenciálních kupujících
9. příprava na due diligence, uzavření smlouvy o utajení
10. jasná dohoda na smluvních podmínkách prodeje
Pramen: Pavol Čakan – Trh firem, Business Brokerage Partners
Za vysokými čísly českých prodejů samozřejmě nestojí jen ochota kupovat. K tangu musejí být dva – ale i současní vlastníci podniků jsou ochotni tančit. Proč?
Mnoho z nich začalo podnikat právě díky dobrému nápadu, který měli v devadesátých letech. Jejich firma rostla, dařilo se jim. Ale po deseti, patnácti letech zjistili, že už jsou příliš staří, příliš unavení, že už jim jejich práce nepřináší uspokojení, že chtějí mít konečně dost času na to, aby si užili peněz na kontě. Dozvěděli se, že jejich děti nechtějí pokračovat v jejich práci. „Nebo si uvědomili, že nejsou schopni ustát tlak konkurence,“ jmenuje důvody k prodeji firmy Laštovka. A proto se rozhodli odejít.
Druhou skupinu potenciálních prodávajících pak podle něj tvoří lidé, kteří si jsou vědomi síly plynoucí z jednoty a chtějí jí využít. Ti pak svou společnost neprodají celou, ale nechají si podíl. Nebo zůstanou ve vedení společnosti a dále ovlivňují její chod. Společnost tak může získat nejen investora, ale i mnoho dalších výhod. Takový investor totiž může být například dosavadní konkurent s velmi zajímavým know-how.
Nechte si poradit
Při prodeji firmy je dobré si nechat poradit. Na tom se shodli všichni majitelé firem zvažující možnost jejich prodeje, kteří se v rámci diskuze pořádané společností Top vision sešli s lidmi, kteří již svou firmu prodali. Bez výjimky se jednalo o zkušené obchodníky. A snad právě proto byli schopni sebekriticky uznat, že když někdo umí výborně prodávat třeba banány nebo počítače, ještě to nemusí znamenat, že se mu podaří stejně výhodně prodat i vlastní firmu.
Kdy začít uvažovat o prodeji firmy? Rozhodnutí prodat musí být skutečně vážně míněné. Nesmí to být jen chvilkový nápad, na který vás přivedla například ranní neshoda s vaším společníkem. Toto rozhodnutí byste si pak měli doplnit ještě jasným plánem, co budete dělat, až ji prodáte. Nebude vám chybět? Nezačnete se nudit? A nechcete si to přece jen ještě rozmyslet? To jsou otázky, které byste si měli položit. A zřejmě vám je položí i poradce, se kterým byste uvažovanou transakci konzultovali.
Umění vyjednávat je jistě klíčové, mohou vám s ním pomoci zkušení poradci, ale nejlepší je osobní zkušenost. „Než budete prodávat, zkuste koupit,“ poradil potenciálním prodávajícím jeden z diskutujících, kteří se sešli na akci společnosti TopVision, generální ředitel společnosti Asseco Czech Republic Jan Přerovský. Uděláte si tak představu o tom, co znamená být v kůži kupujícího a zblízka si prohlédnete jeho umění i chyby. A až budete prodávajícího příště hrát vy (tentokrát už „naostro“), to, co se vám líbilo, můžete zopakovat. Chybám se pochopitelně vyhnete.
Prodávejte, když nemusíte
Kdy je správný okamžik k prodeji firmy? „Když ji prodávat vlastně vůbec nepotřebujete,“ objasňuje Přerovský. Možná to zní podivně, ale je to jen klasický projev vztahu mezi nabídkou a poptávkou. Prodávající, který se chce své firmy co nejrychleji zbavit, nutně přivede kupujícího k otázce: Co je na té firmě tak špatného, že už ji její majitel nechce? A následně i k nápadu, že by se na té ochotě prodat a na tom spěchu dalo vydělat.
„Nechtějte prodat za každou cenu,“ radí Alois Míka, generální ředitel poradenské společnosti Epic. Strategicky vhodnější je tvářit se tak, jako byste si nebyli úplně jistí tím, zda jste skutečně připraveni vzdát se drahocenné a dokonale fungující firmy. Ale… ano, za určitých (pro vás velmi výhodných) podmínek, přece jen budete (i když s těžkým srdcem) ochotni předat svého miláčka do dobrých rukou kupujícího. Váš přístup k transakci totiž podle odborníků může proměnit výši ceny až o desítky procent. Proto je dobré kupujícího přesvědčit, že právě na získání vaší firmy bude jednou vzpomínat jako na nejlepší obchod svého života. V této hře mají samozřejmě významnou roli i fakta – konkrétně dobře zpracovaný byznys plán, ze kterého optimálně plyne, že období největších zisků má teprve přijít.
Zároveň se musíte připravit i na to, že odpověď na otázku „kdy?“ nemůže znít „zítra“. Prodej firmy není záležitostí jednoho odpoledne. Laštovka uvádí, že prodeje, při kterých pomáhala jeho společnost, trvaly v průměru více než půl roku. Převedeno na „čistý čas“ je to přes osm set hodin práce. „Prodej firmy je dlouhodobý, časově i technicky náročný a částečně riskantní proces s hledáním řady kompromisů. Trvá obvykle měsíce až roky. Přičemž nikde není jistota, že po vynaložení velkého úsilí na obou stranách se transakce nakonec opravdu uskuteční,“ upozorňuje Pavol Čakan ze společnosti Business Brokerage Partners.
Klíčem je ocenění firmy
Na cenu, za kterou svou firmu prodáte, má vliv mnoho faktorů. Než o ní vůbec začnete jednat, měli byste se pokusit získat objektivní představu o tom, v jakém rozmezí by se mohla pohybovat.
Metod, které lze použít pro ocenění podniku, je celá řada. Tři základní jsou: srovnávací metoda, metoda likvidačního zůstatku a metoda diskontování budoucích peněžních toků (známá též pod názvem metoda diskontovaného cashflow).
Princip srovnávací metody spočívá v porovnání kupní ceny podobného podniku ze stejného odvětví při již realizované transakci. Tato metoda však na malém českém trhu naráží na nedostatečnou srovnávací základnu. Častěji se proto používá v zahraničí.
Metoda likvidačního zůstatku se obvykle volí, mají-li se ocenit neziskové podniky, které jsou ve špatné finanční kondici, nemají dobrý management ani jasný výrobní program. Je založena na odhadu hodnoty souhrnu samostatně oceněných položek majetku, od kterých se dále odečítají samostatně oceněné závazky. Rozdíl mezi cenou, stanovenou touto metodou a částkou odhadnutou metodou diskontovaného cashflow, může být propastný.
Poslední metoda diskontování budoucích peněžních toků je nejužívanější. Základem pro výpočet je zpracování kvalitního finančního plánu a úprava účetních výkazů společnosti. Cena podniku stanovená touto metodou pak přímo souvisí s odhadem toho, kolik dokáže podnik vydělat.
Jak zvýšíte cenu?
Základem pro dobrou cenu je vedle nejzásadnějšího faktoru, kterým je kvalita produktu podniku, i dobrý a dlouhodobý byznys plán. Z toho kupující zjistí, co může od podniku čekat v několika následujících letech. Nelze opomenout ani osobní složku podniku. Kvalitní management je dlouhodobě „nedostatkové zboží“ a vytvoření vyhovujícího vedoucího týmu je úkol, jehož splnění trvá dlouhá léta – a proto se za něj platí draze.
Mnoho kupujících rovněž ocení ochotu prodávajícího setrvat alespoň nějaký čas ve vedení společnosti. „Zejména u malých a středních firem bez rozvinuté organizační struktury hraje majitel ve vedení firmy klíčovou roli. Vytváří obchodní vazby, je nositelem technologického know-how, tvůrcem firemní strategie a vize. Kupující pak z důvodu zachování kontinuity vývoje podniku často požadují osobní účast majitele na dalším řízení společnosti – jeho setrvání ve firmě na manažerské pozici,“ vysvětluje Čakan.
„Výše kupní ceny nezávisí jen na ceně podniku jako takové, ale i na souboru ostatních podmínek kupní smlouvy. Lze říci, že vyšší cena je obvykle doprovázena širokým rozsahem záruk a závazků ze strany prodávajícího. A opačně,“ zobecňuje Čakanovo tvrzení Laštovka.
Když se dva perou…
Na kupní ceně se odrazí i vlivy, které mají svůj původ vně prodávaného podniku. Mezi ty patří konkurence kupujících a synergický efekt.
Existuje-li více zájemců o koupi, máte jednoznačnou výhodu. Protože – když se dva perou, třetí vyhrává. A pere-li se o váš podnik dokonce větší počet zájemců, pro vás to může znamenat větší výhru.
Někteří prodávající přesto upřednostňují exkluzivní vyjednávání – jednání s jediným zájemcem o koupi. I to může mít své výhody – například rychlejší postup a snížení rizika úniku informací. Nicméně v tomto případě je nutné počítat s tím, že kupující, vědom si své jedinečnosti, nenabídne tak výhodné podmínky, jako kdyby riskoval, že někdo jiný dá víc.
Synergický efekt s konkurencí také částečně souvisí. Koupí vaší firmy může váš dosavadní konkurent získat lepší postavení na trhu, což mu pomůže v boji se zbývající konkurencí. Pro různé kupující tak může mít vaše firma různou cenu. „Synergie je dodatečná hodnota, kterou může získat investor spojením firem. Obvykle se může jednat o úspory z rozsahu. Například sjednocení výzkumu, sloučení účetních středisek, nebo společný nákup,“ objasňuje Laštovka. A pro ilustraci uvádí příklad: Máte-li pekárnu, musíte nakupovat mouku. Koupí-li vaši firmu rovněž pekař, bude mouky kupovat víc a lze čekat, že mu dodavatel nabídne lepší cenu („množstevní slevu“). Kupující tak nezíská jen vaši pekárnu, ale i levnější mouku. A právě ta je výsledkem synergického efektu.
Již při jednání o eventuálním prodeji by měl mít vlastník firmy představu o podnikání možného kupujícího a měl by se pokusit odhadnout synergické efekty, které mu koupě firmy může přinést. Pak může zcela oprávněně žádat, aby se úspory, které budou výsledkem synergického efektu, alespoň částečně promítly do kupní ceny.
Snižte riziko zneužití citlivých informací
Zájemcům o koupi vaší firmy je třeba poskytnout určité základní informace o ní už v prvních fázích jednání. Mezi ně patří například předmět činnosti firmy, její zisk, majetek, počet zaměstnanců, vaše představa o ceně a podobně. To, které informace zájemci o koupi sdělujete, je však vždy třeba pečlivě zvážit. Než se rozhodnete zpřístupnit informace, které již považujete za citlivé, měli byste zajistit, aby tyto informace zůstaly utajené a nebyly zneužity.
„Před tím, než zájemci sdělíte jakékoli citlivé informace, je třeba zajistit, že je nevyužije k ničemu jinému než k tomu, aby získal představu o stavu firmy, kterou chce koupit,“ upozorňuje Míka. Do okamžiku podpisu smlouvy o prodeji totiž nemůžete mít jistotu, že jednáte s budoucím vlastníkem vaší firmy a ne s konkurencí, která se v rámci toho jednání jen snaží dozvědět něco o vašem know-how. Tomuto riziku se sice úplně vyhnout nemůžete, ale minimalizovat možné škody vám umožní sepsání smlouvy o utajení důvěrných informací podle paragrafu 271 obchodního zákoníku. Potenciálního kupujícího zavážete k tomu, že informace, které mu budou zpřístupněny v souvislosti s jednáním o akvizici a prověrkou podniku, nezneužije a neposkytne je třetí osobě. Přímo ze zákona pak vyplývá povinnost k náhradě škody způsobené porušením tohoto závazku. Doporučuje se pro tento případ ve smlouvě sjednat dostatečně vysokou smluvní pokutu.
Okamžik podpisu smlouvy o mlčenlivosti závisí jen na dohodě mezi prodávajícím a zájemcem o koupi. Rozhodně by však měl předcházet chvíli, kdy začnete hrát s otevřenými kartami – tato fáze hry se nazývá due diligence. Po zájemci o firmu nemůžete chtít, aby kupoval zajíce v pytli. Ale on zase nemůže požadovat, abyste mu na stříbrném podnose předložili svá nejtajnější obchodní tajemství. Protože zatím není kupující, ale právě jen zájemce. „Najít rovnováhu mezi těmito potřebami a obavami je vždy složité,“ upozorňuje Laštovka.
Překlad anglického sousloví due diligence (náležitá péče), nám na otázku, co od tohoto procesu máme čekat, neodpoví. Tento termín se užívá pro proces, který by měl prodeji firmy předcházet. Kdyby byl podnik člověk, znamenalo by to, že ho zrentgenují, změří mu hmotnost, číslo bot, IQ, zkontrolují jeho konto, deníky, přátele, zajdou si na kávu s jeho psychoanalytikem. A ve výsledku o něm budou vědět všechno.
V praxi obvykle uslyšíme pojem due diligence s různými přívlastky, podle toho, na co je kontrola primárně zaměřena: finanční, právní, ekologická či personální. Pokud vám to připomíná audit, máte pravdu – due diligence ale bývá ještě důkladnější než ten nejpodrobnější audit. Je to vyčerpávající přezkoumání situace firmy, jejího majetku, zaměstnanců, strategie, výhledů, rizik a dalších relevantních otázek, jehož výsledkem je dokonalé poznání firmy. Na základě tohoto přezkoumání pak lze odhadovat předpokládaný vývoj firmy a stanovit její cenu.
„Due diligence neboli komplexní hloubkový audit sestává nejčastěji z účetního, právního, ekologického a případně personálního auditu. Je nutnou součásti transakce a je určen k tomu, aby se zájemce o koupi firmy před jejím samotným nákupem obeznámil s jejím skutečným stavem,“ vysvětluje Čakan.
Na due diligence je tedy třeba být řádně připraven. Míka doporučuje nákladnější způsob, jak se na takovou kontrolu nachystat: před tím, než vás zkontroluje zájemce o váš podnik, zkontrolujte se sami. Vlastní due diligence vašeho podniku vám zajistí klidný spánek, protože vaše slabá místa, o kterých víte, už nejsou tak slabá.
Nezapomeňte na právníka
Projdete-li úspěšně fází due diligence, čeká vás klíčové jednání o smluvních podmínkách. „Nejpozději v tomto okamžiku byste měli mít na své straně právníka-specialistu,“ radí Laštovka. Dokonce i v případě, že máte vlastního výborného firemního právníka, protože prodej firmy je záležitost vysoce specifická. A doby, kdy měly smlouvy o prodejích podniků pár stran, jsou dávno za námi. Dnes je počítáme na desítky až stovky.
Pokud vše dospěje do zdárného konce, můžete si oddechnout. Uzavřeli jste možná nejdůležitější obchod svého života. A co dál? Zbývá pouze jediné: užít si nabyté bohatství. Ale to je už jiný příběh.
NĚKTERÉ KOUPĚ A PRODEJE LETOŠNÍHO PODZIMU
koupený kupující oblast transakce
Akrman Hodonín Kostelecké uzeniny Potravinářství Převzetí (fúze)
Den jak sen Sodexho „Zážitková“ firma Převod majoritního podílu
Medicon Prague Real Estates Ekonomické poradenství Nákup všech akcií
Texlen Textil Invest Oděvy, textil Prodej v rámci konkurzu
Osnado Arriva Autobusová doprava Koupě 100% podílu
