Tučné odměny za fúze

14. 12. 2005

Šéfům převzatých firem padají peníze do klína. Komu to prospívá?

Generální ředitel firmy Gillette James M. Kilts oprávněně očekával, že rok 2005 bude stát za to, jelikož jeho roční plat měl přesáhnout 23 milionů dolarů. Letošní rok se však ukázal jako obzvláště rušný: výrobce holicích potřeb jedné z nejznámějších amerických značek souhlasil, že ho převezme gigantický výrobce spotřebního zboží, firma Procter & Gamble (P&G). A za prodej Gillette dostal Kilts víc, mnohem víc, než čekal. Společnosti mu slíbily balík v hodnotě 165 milionů dolarů včetně opcí na akcie a finančních kompenzací. Procter & Gamble nadto uvedl, že mu dá akcie a opce v hodnotě 23 milionů dolarů za to, když bude rok působit v pozici jejího viceprezidenta a do roku 2009 nenastoupí ke konkurenci. Kromě 6,5 milionu dolarů, které má vydělat za rok svého místopředsednictví, by mohl Kilts nakonec shrábnout neuvěřitelných 188 milionů dolarů.
V roce 2005 způsobily rozruch nejen fúze, ale rovněž odměny plynoucí z těchto obchodů generálním ředitelům. V bostonském sídle Gillette Kiltsova štědrá nadílka ještě zvětšila pobouření místních obyvatel z toho, že významná společnost z jejich rodného města se vzdává nezávislosti. „To, co dostává zaplaceno, je nemravné,“ tvrdí penzionovaný místopředseda představenstva firmy Gillette Joseph E. Mullaney.

Ztraceno v drobném tisku.

Kilts se nebránil, dokud akvizici neschválila naprostá většina akcionářů firmy Gillette. Potom se otevřeně vyjádřil v zářijovém projevu v Bostonské obchodní komoře. Stěžoval si, že se stal „bostonským otloukánkem“ a svou slušnou odměnu si prý zasloužil tím, že od svého nástupu do firmy v roce 2001 zvýšil hodnotu investic akcionářů o miliardy. „Obchod se společností P&G bude největší fúzí v dějinách spotřebního průmyslu,“ prohlásil, „A my se za něj nestydíme.“ Díky úspěchu u firmy Gillette „se Kilts stal Michaelem Jordanem mezi korporátními manažery“, jak uvádí právník Arthur F. Golden, který pracuje pro společnost externě. „Byl velice vzácnou a potřebnou hvězdou, a proto dostává tak hodně zaplaceno,“ podotýká.
Na rozdíl od veřejného pozdvižení v Bostonu budí výplaty generálním ředitelům a jejich náměstkům ve víru fúzí obyčejně jen málo pozornosti kromě často neprůhledných odkazů v podnikových záznamech. Jak odhaduje poradenská firma Delves Group zabývající se odměnami vedoucích pracovníků, A. D. „Pete“ Correll, generální ředitel Georgia-Pacific, obdrží 92 milionů dolarů, až se dojedná prodej jeho společnosti firmě Koch Industries. Šéf Toys 'R' Us John H. Eyler má dostat hotovost a benefity v hodnotě asi 63 milionů dolarů v rámci koupě tohoto strádajícího maloobchodního řetězce s hračkami investiční skupinou, do níž patří společnost Kohlberg Kravis & Roberts & Co. A podle firmy Delves Group byla Bruci L. Hammondsovi, generálnímu řediteli společnosti MBNA, slíbena odměna ve výši 102 milionů dolarů v souvislosti s akvizicí této kartové společnosti korporací Bank of America. Akcionáři MBNA schválili Hammondsovu odměnu na jednání o fúzi konaném 3. listopadu v sídle společnosti v delawarském Wilmingtonu. Při desetiminutovém jednání nezazněla jediná otázka.
Kenneth D. Lewis, generální ředitel Bank of America, uvádí, že je obecně proti zvláštním bonusům, i když jeho společnost je Hammondsovi a dalším vyplatila. „Proč bych měl jako generální ředitel mít nějakou záchrannou síť, když ji nemají moji týmoví kolegové?“ ptá se. Před několika lety se sám vzdal takové ochrany poté, co se rozhodl, že bude pracovat bez pracovní smlouvy. Smířil se však s rozdáváním neočekávaných peněz při fúzích. „Uvažuji o tom prostě jako o ceně, kterou člověk musí zaplatit, aby se generální ředitel cílové společnosti smířil s převzetím,“ uvádí, „Ale moje žena se mě po některých obchodech ptá: Kdo vlastně vyhrál?“ Ačkoli se hodně investorů domnívá, že s přemrštěnými ředitelskými odměnami, s nimiž se roztrhl pytel koncem 90. let, se už skoncovalo, nastává nový „zlatý věk“. „Exploze odměn spojených s fúzemi vyvolává otázku, zda generální ředitelé nedělají obchody spíše pro svůj vlastní prospěch než k užitku akcionářů,“ uvažuje James P. Melican, prezident firmy Proxy Governance, která radí penzijním fondům a dalším investičním společnostem, „Fúze ztrácejí lesk, když se zdá, že si management vyjednal lukrativní pracovní smlouvy se společností, která akvizici provádí.“
Společnosti vyplácející odměny to samozřejmě nechtějí slyšet a některé tvrdí, že míra jejich štědrosti je přeháněna. Georgia-Pacific a řada dalších firem poukazuje na to, že podstatnou část jejich balíků odměn generálním ředitelům tvoří právně nezaručené akcie a opce, z nichž by vrcholoví manažeři nakonec měli zisk bez ohledu na to, zda k fúzi došlo či nikoliv. Avšak Delves Group a většina dalších firem specializujících se na problematiku manažerských platů uvádí, že k získání úplného přehledu o tom, jaký prospěch mají generální ředitelé z fúzí, je třeba započítávat akcie a opce, jež se urychleně právně zaručí. Eyler z firmy Toys 'R' Us a Hammonds z MBNA vzkázali přes mluvčí, že se k tématu nechtějí vyjadřovat.
Kořeny nejnovějšího obratu ve štědrém odměňování vedoucích pracovníků lze najít v 80. letech. V reakci na hrozbu nepřátelských akvizicí mnoho společností slíbilo generálním ředitelům „zlaté padáky“: zvláštní odměny, pokud kontrolu nad společností náhle převzal někdo jiný. Správní rady tato opatření hájily jako potřebná, aby se vedoucí pracovníci ve snaze hájit své pozice a platy nestavěli proti rozumným obchodům.

Masoví obchodníci.

Dnes však většina poskytovaných odměn za fúze vypadá jako zlatá lana pro bungee jumping. Používají se u přátelských obchodů a generální ředitelé se často vyhoupnou zpátky do nově spojené firmy, kde dál pobírají impozantní roční platy. Kromě Jamese Kiltse z Gillette, který zůstává u P&G jen do příštího podzimu, Bruce Hammonds z MBNA povede v Bank of America divizi kreditních karet. Joseph W. Saunders, generální ředitel Providian Financial, dohlíží na kartové služby u Washington Mutual, přestože odhadem inkasoval čtrnáct milionů dolarů jako náhradu spojenou s fúzí obou firem. Washington Mutual sice částku nepotvrdila, ale v jednom prohlášení uvedla, že „bývalé představenstvo Providianu určilo balík odškodného jako odměnu managementu, když pro akcionáře vytvořil velkou hodnotu. Saunders a jeho tým hodnotu Providianu opravdu zvýšili“.
Někteří skeptikové naznačují, že obrovské odměny perverzně přinášejí prospěch generálním ředitelům těch společností, jejichž slabiny způsobily to, že se stávají snadnou kořistí. „Převzatá společnost si nevedla dobře. Proč by za to měl někdo dostat odměnu?“ ptá se Kenneth Lewis z Bank of America, „Takovému řešení nevěřím.“ Nicméně s podobnou praxí se smiřuje, aby obchody byly úspěšné.
Jiní v tendenci vidí zárodečné stadium generace masových obchodníků, jejichž specializací je vyšperkovávat společnosti za účelem prodeje. James Kilts dostal tučnou odměnu od Gillette jen pět let poté, co shrábl benefity v hodnotě 70 milionů dolarů v souvislosti s prodejem Nabisco Holdings společnosti Philip Morris (dnes nesoucí změněný název Altria Group). Michael D. Capellas dostane 39 milionů dolarů za prodej MCI firmě Verizon Communications počátkem letošního roku, jen tři roky po zisku čtrnácti milionů za prodej Compaq Computer společnosti Hewlett-Packard. Patrick S. McGurn z firmy Institutional Shareholder Services, zabývající se poradenstvím pro investiční společnosti, tvrdí, že možnost získat takové velké sumy by mohla vést generální ředitele k následující úvaze: „Proč bych řídil podnik s dlouhodobým výhledem, když ho můžu prostě prodat a vydělat mnohem víc peněz?“
Tučná odměna Capellase za prodej MCI „odráží jeho úspěch při plánování největší změny ve vlastnictví nějakého podniku v dějinách a plnění svěřenecké povinnosti maximalizovat hodnotu majetku akcionářů“, jak prohlásil mluvčí firmy. Společnost Altria odmítla téma komentovat.
Pro posouzení rozsahu trendu odměňování za fúze přesahující rámec letošního roku požádal BusinessWeek firmu Equilar, zabývající se odměnami manažerů, aby důkladně prozkoumala záznamy stovky největších amerických korporací a zjistila, které slíbily svým generálním ředitelům balíky odměn za fúze. Studie ukazuje, že to udělala zhruba polovina firem a vyčlenila v průměru 28 milionů dolarů, pokud dojde k akvizici společnosti. Do odhadů Equilaru se počítají odměny generálních ředitelů v hotovosti, dále akcie a opce, které by byly právně zaručené ve zrychleném režimu. Započítány nejsou právně zaručené akcie nebo opce či benefity z celopodnikových kapitálových stimulačních plánů.

Poslední, kdo se něco dozví.

Korporace mají tendenci vydávat o odměnách za fúze neurčité zprávy. V předepsaných ročních záznamech uvádějí typicky nenápadným jazykem, že potenciální odměny zajišťují, aby v ohnisku pozornosti generálních ředitelů zůstávaly zájmy akcionářů. Když však už fúze probíhá, v jiných záznamech připouštějí, že tytéž odměny vytvářejí střet zájmů mezi akcionáři a generálními řediteli, kteří teď mají obrovský stimul, aby se obchody uzavřely. Akcionáři tomu často věnují pozornost až v pozdní fázi postupu, kdy společnostem souhlasícím s převzetím obvykle hrozí značné poplatky, pokud se akvizice neuskuteční.
Někteří generální ředitelé jsou při vyjednávání svých odměn dost vytrvalí. James E. Rogers z firmy Cinergy Corp. podle záznamů společnosti Duke Energy u Komise pro cenné papíry a burzu (SEC) diskutoval mimo jiné o své náhradě za fúzi s Paulem M. Andersonem, generálním ředitelem Duke Energy provádějící akvizici, přinejmenším na šesti jednáních konaných letos na jaře. Na otázku týkající se svého úsilí o získání odhadovaných 23 milionů dolarů odškodného Rogers odpovídá: „Aby se management nebránil akvizici a podílníci vytěžili maximum z hodnoty akcií, je zapotřebí manažerský tým, jemuž je ekonomicky lhostejné, zda si udrží svou pozici, až se obchod uskuteční. Tím se mu vynahradí to, že se upřednostňují akcionáři.“ Vlna kolosálních odměn generálním ředitelům začíná vyvolávat reakci akcionářů a vlády. SEC uvažuje o nových požadavcích týkajících se zveřejňování platů generálních ředitelů, které by společnostem ukládaly povinnost, aby ustanovení o změně kontroly byla v předepsaných materiálech snáze rozluštitelná. A některá sdružení akcionářů prosazují prohlášení, jimiž by se měla řídit určitá ustanovení o odměnách.
Typickou ukázkou odporu byla reakce některých akcionářů společnosti AT&T na informaci, že bývalý generální ředitel firmy David Dorman odejde odhadem s 55 miliony dolarů v hotovosti, akciích a dalších benefitech následkem letošní fúze se společností SBC Communications. Kalifornský důchodový systém státních zaměstnanců (CalPERS) už dříve získal souhlas většiny akcionářů s návrhem, aby se snížily odměny vedoucích pracovníků. S odkazem na prudký pokles hodnoty majetku firmy AT&T za Dormanova vedení v posledních třech letech Christy Wood, vyšší úředník CalPERS v oboru investic, uvádí: „Nejsme proti výplatám. Jsme proti výplatám za neschopnost.“
Dorman namítá, že připravil fúzi, kterou schválili akcionáři a přivítala Wall Street. „Myslíme si, že jsme získali dobrou cenu a dobrou dohodu,“ tvrdí. Společnost AT&T dodala, že nezávisle na rozhodnutí akcionářů redukovala plán výplaty odměn za fúzi. Kromě toho uvádí, že její benefity jsou srovnatelné s benefity konkurentů a že příslib odměn pomáhá udržet talentované řídící pracovníky.

Nafouknuté výplaty Fúze a akvizice dávají letos impulz k obrovským balíkům odměn některým nejvyšším řídícím pracovníkům. Zde je několik příkladů:

James M. Kilts
GILLETTE
165 MILIONŮ USD

A. D. Correll
GEORGIA-PACIFIC
92 MILIONŮ USD

David Dorman
AT&T
55 MILIONŮ USD

Bruce L. Hammonds
MBNA
102 MILIONŮ USD

John E. Eyler
TOYS ‘R’ US
63 MILIONŮ USD

Michael D. Capella
MCI
39 MILIONŮ USD Platinové sliby Někteří generální ředitelé inkasují velké odměny za fúze a mnoho jiných může očekávat podobné výplaty, když budou jejich společnosti převzaty. Slibované sumy často zahrnují urychlenou právní záruku na akcie a opce. Firma Equilar, zabývající se výzkumem manažerských kompenzací, prozkoumala sto největších amerických korporací a poskytla následují odhady:

JMÉNO/SPOLEČNOST
MILIONY USD
VYJÁDŘENÍ SPOLEČNOSTI
William W. McGuire
UnitedHealth
162
„Je nesprávné započítávat právně nezaručené opce v přibližné výši 139 milionů dolarů.“ Tyto opce by byly nakonec zaručeny, až McGuire odejde ze společnosti, a to bez ohledu na to, zda k fúzi dojde nebo nikoli. Už má nárok na odchod do důchodu.

Robert L. Nardelli
Home Depot
114
„V souladu s filozofií společnosti přitahovat a udržet si nejvýkonnější dostupný management se někdy využívají ustanovení o změně v kontrole, aby vyšší vedoucí pracovníci společnosti měli pocit větší stability než u konkurence.“

J. J. Mulva
ConocoPhillips
92
Odhad nemůže být přesný, protože vychází z finančních domněnek o hypotetické fúzi. Mulva by těžil z plánu změny v kontrole pouze tehdy, kdyby ztratil místo. Je zaměstnán „za stejných podmínek jako všichni vedoucí pracovníci firmy ConocoPhillips“.

Gary D. Forsee
Sprint Nextel
80
Dohody o změně v kontrole jsou běžné u generálních ředitelů velkých společností, které se snaží přitahovat a udržet si vrcholové vedoucí pracovníky. Pod Foreseeovým vedením cena akcií Sprintu prudce stoupla.

Kenneth I. Chenault
American Express
73
„Svou politiku změny v kontrole jsme vytvořili proto, abychom zaměstnancům pomohli soustředit se na jejich práci v atmosféře nejistoty, která doprovází změnu v kontrole, abychom zachovali benefity po transakci a aby nám to pomohlo přitahovat a udržet si klíčové talenty.“

Henry M. Paulson ml.
Goldman Sachs
60
V balíku odměn není žádná hotovost. Paulson, který má nárok na odchod do penze, by si podržel právně zaručené akcie a opce, ať by k fúzi došlo nebo nikoliv. Nemá žádnou zvláštní pracovní smlouvu, a kdyby se společnost prodala, dostal by stejné odměny jako každý jiný akcionář.

Odhady zahrnují slíbené výplaty hotovosti, které jsou typicky násobky mezd a bonusů generálních ředitelů, a dále právně nezaručené akcie a opce, jež by se urychleně zaručily. Hodnota akcií a opcí vychází z cen akcií každé společnosti na konci fiskálního roku 2004. Odhady nezahrnují právně zaručené opce, „akcie za výkon“, úhradu daňových výměrů provedenou společností ani odchodné.