V Evropě zmírají staré móresy

10. 5. 2004

Skandály obracejí dozorčí rady na víru ve svatou trojici

Akcionáři po celé Evropě letos na jaře bojují s dozorčími radami a vedením společností. Začátkem dubna dosáhla skupina nespokojenců odvolání celého vedení nešťastné francouzské firmy Eurotunnel. Ve středu 7. dubna se konala valná hromada koncernu DaimlerChrysler, kde investoři tvrdě kritizovali její dozorčí radu a generálního ředitele Jürgena E. Schremppa. Bouře, která se strhla, přispěla o čtrnáct dní později k rozhodnutí zastavit nákladný plán na záchranu automobilky Mitsubishi Motors. V úterý 27. dubna oznámil ve Stockholmu předseda společnosti Atlas Copco Sune Carlsson, že stahuje návrh na akciové opce určené vedení podniku, protože si akcionáři stěžují, že tyto odměny nejsou vázané na výkon. Letos to bylo již počtvrté, co nějaká firma ovládaná dynastií Wallenbergových – jež má značný podíl v mnoha švédských korporacích – podlehla tlaku akcionářů a zrušila sporný motivační plán.
Ještě nedávno evropské společnosti nevěnovaly svaté trojici dobrého řízení firmy (právům akcionářů, požadavkům na transparentnost a odpovědnost dozorčí rady) příliš pozornosti. Dozorčí rady se skládaly převážně z uzavřených kroužků vzájemně propojených akcionářů – příbuzných, přátel, nebo bank s finančními zájmy ve společnostech – a s minoritními akcionáři se obvykle nemazlily.
Špatné výnosy, dvouletý medvědí trh a záplava domácích firemních skandálů, počínaje společností Elan, přes Vivendi, ABB, Skandia, Ahold, Parmalat až po Royal Dutch/Shell, však nutí akcionáře, aby začali hájit svá práva. Dozorčí rady nemají na výběr a musí reagovat. “Tyto krize upoutaly pozornost dozorčích rad a nahnaly jim strach,” poznamenává Stephen Davis, prezident Davis Global Advisors, mezinárodní konzultační firmy se sídlem v Bostonu, jež se specializuje na podnikové řízení.
Staré způsoby podnikání již nejsou udržitelné a hned několik různých sil působí na změnu. Instituční akcionáři, vedení britskou Národní asociací penzijních fondů, Asociací britských pojišťoven a několika významnými americkými a evropskými fondy, žádají více odpovědnosti a otevřenosti. Chtějí, aby management poskytoval podrobné informace o všem, od odměn členů vedení přes proces volby dozorčí rady až po způsob výběru auditorů a stanovení jejich platů. Akcionáři chtějí také vědět, zda jsou členové dozorčí rady dostatečně nezávislí, aby mohli účinně kontrolovat vedení společnosti. “Na dozorčí rady evropských firem působí obrovský tlak, aby ukázaly, co v nich je,” připouští Belinda Hudsonová, ředitelka londýnské konzultační firmy Mercer Delta a specialistka na podnikové řízení. “Za posledních deset let došlo v Evropě k zásadním změnám,” dodává Stanley J. Dubiel, hlavní viceprezident londýnské pobočky společnosti Institutional Shareholder Services (ISS). “Většinou jde o prestižní firmy, do značné míry citlivé na pohyb mezinárodních kapitálových trhů.” Loni začala ISS sledovat asi devět set evropských firem v šestnácti zemích a každé přidělila “kvocient podnikového řízení”, aby mohli globální instituční investoři snáze porovnávat dozorčí rady jednotlivých společností.
Přidávají se i další. Tři významné ratingové agentury – Moody's Investors Service, Standard & Poor's a Fitch Ratings –do hodnocení nově zahrnují rovněž ukazatele podnikového řízení. Dvacet ze třiceti největších evropských majetkových fondů při rozhodování o svých investicích zohledňuje způsob vedení firmy. “Začíná se měnit role investora ve vedení podniků,” soudí Stilpon Nestor, člen Evropské rady pro podnikové řízení a ředitel londýnské firmy Nestor Advisers.
K reformě přispívají vlády evropských zemí, které zavádějí a zpřísňují národní kodexy správného řízení. Tato tendence vznikla ve Velké Británii a po firemních skandálech posledních let získává stále více příznivců i na kontinentě. Kodexy podnikového řízení přijalo nejméně 21 evropských zemí. Jednou z posledních bylo Nizozemsko, kde začal platit takzvaný Tabaksblatův kodex, pojmenovaný po bývalém generálním řediteli společnosti Unilever Morrisi Tabaksblatovi a považovaný za jeden z nejlepších na světě. Tento kodex doporučuje, aby obchodní společnost zveřejňovala vše, od struktury představenstva až po podmínky kontraktů vrcholových manažerů, a aby akcionáři schvalovali platy a odměny vedení.
Kodex není povinný, ale firmy, jež jej nedodržují, musejí své rozhodnutí zdůvodnit regulačním orgánům. Tabaksblat vzpomíná, že když v loňském roce svůj návrh předložil, “zvedla se v obchodních kruzích velká vlna odporu“. „Už je však za námi. Teď se očekává, že se bude většina firem kodexem do značné míry řídit,” tvrdí manažer. Holandský potravinářský gigant Ahold využívá kodex, aby si po loňském účetním skandále znovu získal dobré jméno mezi investory. Německé společnosti zjišťují, že je jednodušší splňovat nároky kladené kodexem než čelit rozzlobeným akcionářům, dožadujícím se vysvětlení, proč tak nečiní. “Odezva firem je neuvěřitelně silná,” konstatuje Max Dietrich Kley, prozatímní generální ředitel výrobce polovodičů Infineon Technologies a člen komise, která německý kodex vytvořila.
Tlak stupňuje také americký Sarbanes-Oxleyův zákon z předloňského roku, přijatý po záplavě firemních skandálů v USA. Ten požaduje, aby obchodní společnosti kótované na amerických burzách zveřejňovaly více informací a zpřísnily účetní evidenci. Jeho požadavky se však řídí rovněž firmy, které se na amerických burzách zatím neobchodují. Uvědomují si totiž, že přístup na kapitálové trhy závisí právě na plnění globálních standardů správného řízení.
Zatím posledním přírůstkem do sbírky pohnutek dozorčích rad je obyčejný strach. Evropští manažeři ze společností, jako je Vivendi, Parmalat, Ahold nebo Shell, se stále častěji ocitají před americkými soudy, kde musejí čelit skupinovým žalobám. Ty vznáší i organizace evropských akcionářů, jako je francouzská Association de Défense des Actionnaires Minoritaires (ADAM), která v New Yorku žaluje bývalého generálního ředitele společnosti Vivendi Jeana-Marie Messiera. Panika narůstá. „Vrcholoví manažeři si dnes kladou klíčovou otázku: Za co všechno jsem odpovědný?” říká Stilpon Nestor a dodává, “Lidé začínají mít obavy ze své odpovědnosti podle amerických zákonů.”

Vzteky bez sebe.

Brzy se budou muset začít bát i doma. V Evropě zatím nejsou žaloby akcionářů proti podnikovému vedení a členům představenstva tak časté jako v USA, ale to se může změnit. V Německu hodlá profesor financí na Univerzitě ve Würzburgu a akcionářský aktivista Ekkehard Wenger podat žalobu na dozorčí radu koncernu DaimlerChrysler, který podle něj nesplnil svou fiduciární povinnost, když prodloužil na tři roky smlouvu generálního ředitele Schremppa. Akcionáři jsou vzteky bez sebe – Schremppovy asijské plány skončily fiaskem a od fúze Daimleru s Chryslerem se hodnota firmy propadla o čtyřicet miliard dolarů. “Obnovit uprostřed krize vedení smlouvu někomu tak neschopnému není omluvitelné,” rozhořčuje se Wenger. Daimler hájí nezávislost své dozorčí rady a ohání se zlepšením situace Chrysleru, která je prý důkazem, že Schremppova dlouhodobá strategie bude fungovat. “To obvinění není ničím podložené,” brání se mluvčí DaimlerChrysleru.
Mnohé dozorčí rady se změnám brání, dokud je k nim nedonutí nějaká krize. Příkladem je Shell, který dostal od agentury ISS rating 12,1. To znamená, že dopadl lépe než pouhých 12,1 procenta ze 1785 firem na seznamu ISS. Důvod? Nedostatečné zveřejňování informací, malá nezávislost dozorčí rady a komplikovaná dvojitá struktura společnosti s radami a manažery ve Velké Británii a Nizozemsku. “Až donedávna se Shell od investorů ostentativně distancoval,” krčí rameny Davis. Po lednovém šokujícím oznámení, že Shell snižuje své prokázané zásoby ropy a zemního plynu o dvacet procent, však musel rezignovat generální ředitel a předseda společnosti sir Philip Watts a šéf průzkumu a těžby Walter van de Vijver.
Tváří v tvář skupinovým žalobám a vyšetřování americké Komise pro cenné papíry a burzy Shell promptně oznámil řadu reforem v oblasti corporate governance, které mají zlepšit jeho vnitřní řízení. Nyní se bude řídit Sarbanes-Oxleyovým zákonem, novým holandským Tabaksblatovým kodexem i britským revidovaným Sdruženým kodexem. V britské divizi Shellu – společnosti Shell Transport & Trading – bude jmenován předseda bez výkonných pravomocí a odměňování bude transparentnější. Odborníci se však shodují, že firma by mohla udělat ještě víc, kdyby se zbavila dvojí struktury vedení.
Pravým opakem Shellu je jeho obchodní rival, britský ropný koncern BP, který od ISS dostal hodnocení 84,4. Ačkoli to britské předpisy nevyžadují, bude od příštího roku celé představenstvo BP každoročně voleno. Navíc má dozorčí rada vlastní personál, který jí pomáhá lépe kontrolovat vedení společnosti a dodržování předpisů. V oblasti corporate governance jdou britské firmy svým kontinentálním protějškům už dlouho příkladem, což dokazuje jejich postavení na žebříčku ISS, kde získalo 78 z 206 britských obchodních společností skóre nad 90. Částečně je to tím, že Velká Británie má mnohem hlouběji zakořeněnou kulturu rovného podnikání. Ovšem svůj podíl tvoří i fakt, že tato ostrovní země počátkem devadesátých let prošla vlastními krizemi, které vyústily v řadu reforem podnikového řízení. Nakladatelství Emap získalo od ISS za nezávislou dozorčí radu, omezení funkčního období členů představenstva a právo akcionářů ovlivnit výběr auditora skóre 99.
Na evropském kontinentu však existuje mnoho tradičních zastánců správného podnikového řízení. Švýcarský farmaceutický gigant Novartis vynaložil značné úsilí, aby si zajistil nejen nezávislou, ale i vysoce výkonnou dozorčí radu. Na žebříčku ISS získal tento basilejský farmaceut hodnocení 99,1. Přes 75 procent členů dozorčí rady je nezávislých, stejně jako platová komise firmy, a členové představenstva mají omezená funkční období. Generální ředitel Daniel Vasella je velkým zastáncem transparentnosti.
Na rozdíl od Roche, svého konkurenta z téhož města, poskytuje Novartis investorům podrobné informace o platech svých vrcholových manažerů. Manažeři britského penzijního fondu Hermes tvrdí, že Roche uvádí pouze peněžní složku platu generálního ředitele Franze Humera. Novartis přitom sděluje i hodnotu všech Vasellových akcií a akciových opcí. “Transparentnost nutí management být disciplinovaný ve všem, co děláme,” prohlašuje Vasella.
Izolacionistické a tajnůstkářské dozorčí rady se pomalu, ale jistě otevírají světu. U francouzského výrobce průmyslových plynů Air Liquide se diskuse o platech “omezovaly na velmi úzkou skupinu lidí a do zasedací síně správní rady se dostaly jen zřídka”, jak podotýká její předseda Alain Joly. “Dnes se platy probírají otevřeně, nejen v platové komisi, ale přímo v radě,” tvrdí Joly. Společnost Air Liquide získala v hodnocení ISS skóre 90,7. Devět z jedenácti členů představenstva je nezávislých, firma stanovila věkovou hranici pro povinný odchod z představenstva a omezila počet míst v radách, která mohou bývalí členové představenstva zastávat. Pro zlepšení komunikace s akcionáři založila Air Liquide komisi dvanácti akcionářů, kteří se třikrát do roka scházejí s podnikovým managementem.

Skok hyperprostorem kupředu.

V Itálii, která za zbytkem Evropy viditelně zaostává, se už firmy také začaly hýbat. Hlavním katalyzátorem byla zpronevěra osmnácti miliard dolarů v případě nadnárodní mlékárenské firmy Parmalat, která odhalila tamní slabé stránky v oblasti regulačního dohledu, účetních standardů i podnikového řízení. Parmalat získal od ISS velmi nízké hodnocení 2,7. Italská vláda, složená ze zástupců pravice a politického středu, připravuje zákon o finanční regulaci, který zavede nové instituce i zákonná opatření a přinutí firmy sdělovat více informací, udělí regulátorům větší vyšetřovací pravomoci a zpřísní kontrolu účetních praktik.
Čelní italští zastánci firemního řízení se shodují, že vše je zatím v plenkách. Tvrdí však, že se po skandálu Parmalatu někdejší laxní přístup italských firem k dodržování zákonů radikálně změnil. “Dnes se všichni mnohem více bojí sankcí a toho, že skončí před soudem,” přiznává Vittorio Merloni, šéf firmy Merloni Elettrodomestici v hodnotě 3,6 miliardy dolarů, která vyrábí domácí elektrospotřebiče, a člen italské komise pro corporate governance. Váhavce popohání italská burza cenných papírů. Již nyní zveřejňuje vysvětlení tří set kótovaných obchodních společností, proč nedodržují italský kodex podnikového řízení, a do budoucna chce vyzdvihnout jednotlivé případy, které jsou ukázkovými příklady špatného vedení podniku. “V oblasti podnikového řízení čeká Itálii obrovský skok kupředu,” prorokuje Silvio Scaglia, generální ředitel firmy e.Biscom.
Italské společnosti, které se rozhodly dodržovat normy stanovené Sarbanes-Oxleyovým zákonem ohledně struktury dozorčích rad, transparentnosti a postupů auditu, už pomalu zvedají laťku. Po debaklu amerického Enronu upevnila firma Merloni vnitřní řídicí struktury a postupy a zavedla ochrannou patnáctidenní lhůtu před zveřejněním hospodářských výsledků, kdy nesmějí interní pracovníci obchodovat s akciemi. Předseda Marco Tronchetti Provera ze společnosti Telecom Italia předkládá 6. května ke schválení nový seznam členů dozorčí rady, v níž bude většina členů uznána externími odborníky jako nezávislá. Podnikové řízení je také silnou stránkou bývalých státních podniků, kde platí tvrdé předpisy, včetně povinnosti vytvářet auditorské komise. Jedničkou mezi italskými firmami je privatizovaný ropný a plynařský koncern ENI, který získal v hodnocení ISS skóre 92,4. ENI je jednou z mála italských firem, jež mají nezávislou většinu správní rady. “Ani ta nejlepší pravidla corporate governance nejsou k ničemu, když selžou lidé, kteří je mají prosazovat,” podotýká generální ředitel ENI Vittorio Mincato.
Pokrok to rozhodně je. Jak Itálii, tak zbytek Evropy však čeká ještě spousta práce. Italské, španělské a švýcarské rodinné podniky jsou stále příliš tajnůstkářské a hlasovacími právy z velké části disponují rodiny zakladatelů. V Německu je podle odborníků překážkou správného podnikového řízení systém spolurozhodování, kde polovinu dozorčí rady jmenují akcionáři a druhou polovinu zaměstnanci. Silné zastoupení zaměstnanců v dozorčí radě často brání tolik potřebné restrukturalizaci. Tento systém navíc nepřeje otevřené debatě mezi členy rady. Ti s nevolí probírají strategii před zástupci zaměstnanců, kteří mohou případné změny zablokovat. Španělsku chybí odpovídající úroveň akcionářské kultury, takže se zdejší investoři zatím nezačali bít za svá práva. “Příliš často je ještě prezident společnosti vnímán jako autorita,” stěžuje si Carlos Moreno, právník firmy Solero-Padró, specializující se na styk s investory.
Na dodržování zásad správného řízení podniku by mělo více záležet nejen akcionářům, ale všem evropských společnostem. Roger Abravanel, milánský partner poradenské firmy McKinsey, vidí přímou vazbu mezi konkurenceschopností společnosti a efektivitou jejích postupů corporate governance. “Co má přinášet správné podnikové řízení? Má společnosti zajistit kapitál a další růst,” vysvětluje. “Společnost musí mít to nejlepší vedení, aby si udržela konkurenceschopnost, a nejen proto, aby se zabránilo podvodům.” Má-li si evropská ekonomika zachovat konkurenceschopnost a další růst, musí to investoři dotáhnout do konce.

V půli cesty Problémy, s nimiž si evropské firmy ještě musejí poradit: