Za chyby v obchodním rejstříku hrozí vězení

Obchodní zákoník ukládá podnikatelům povinnost zveřejňovat údaje týkající se chodu či identifikace jejich firmy. Tyto povinnosti se často mění a je jich mnoho. Postihy jsou přitom velmi přísné. Jejich prevencí může být pomoc specialisty.

Autor: Artklee

Až do konce listopadu loňského roku musela představenstva společností vydávajících akcie na majitele uveřejňovat oznámení o konání valné hromady nejen v Obchodním věstníku, ale i v některém celostátně distribuovaném deníku. Tato nutnost je pasé, nicméně mnoho dalších povinností souvisejících s korporátní agendou trvá. A není radno na ně zapomínat.

Valné hromady zmizí z novin

Obchodní zákoník ve znění účinném od prosince 2009 již povinnost zveřejňování informací o konání valné hromady formou placené inzerce v celostátně šířených denících výslovně nezmiňuje. Ve stávajícím znění zákona ji nahradila povinnost zveřejňovat tuto informaci „vhodným způsobem určeným stanovami“.

Akcionáři společností si tak mohou sami zvolit formu, kterou se budou o pořádání valných hromad své společnosti dozvídat. Důvodová zpráva k novele obchodního zákoníku, která tuto změnu přinesla (jedná se o zákon č. 420/2009 Sb.), počítá s možností zveřejňování v elektronické formě. Povinnost uveřejňovat oznámení v Obchodním věstníku však v zákoně zůstává. Díky této povinnosti zůstanou informace o dění ve společnostech centrálně dostupné na jediném místě. Napříště tedy budeme moci informace o konání valných hromad hledat – stejně jako dosud – ve věstníku, ale lze předpokládat, že ze stránek denního tisku zmizí a přesunou se na internet.

Využití internetových stránek ke sdělování povinných informací by mělo znamenat nezanedbatelné úspory pro všechny zúčastněné subjekty. Důvodová zpráva k novele uvádí, že náklady na zveřejňování povinných informací formou placené inzerce v celostátně šířených denících, tedy náklady na jediný inzerát, činí zhruba 53 000 až 150 000 korun. Celková úspora českých akciových společností by tak měla činit téměř 60 miliónů korun ročně. Akcionáři těchto společností by pak podle důvodové zprávy mohli ušetřit za předplatné deníků – každý přibližně 4400 korun za rok.

Zrušení společnosti, pokuta i vězení Podmínky povinnosti pořádat valnou hromadu sice novela upravila, nicméně povinnost jako taková trvá. Stejně tak přetrvává i nutnost aktualizovat údaje obsažené v obchodním rejstříku a zakládat příslušné dokumenty do sbírky listin. Jedná se o administrativně poměrně náročnou agendu. Na nedostatky v plnění těchto povinností přitom podnikatele nemusí nikdo upozornit celé roky – rejstříkové soudy mají příliš mnoho práce na to, aby kontrolovaly, zda všechny firmy zapsané v rejstříku dokládají vše, co musí. Mezi dokumenty, které ve Sbírce listin musejí být, přitom patří rozhodnutí o volbě osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, výroční zprávy, účetní závěrky či doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném jmění manželů k podnikání – a to jsou jen příklady. Často se stává, že podnikatelé mají v plnění těchto svých povinností jisté mezery. Důsledky však mohou být značně nepříjemné. „Pokud podnikatel pozapomene na nutnost pořádat valné hromady, může o svou firmu přijít,“ upozorňuje obchodní manažerka společnosti Smart Companies Petra Janáková. Obchodní zákoník totiž dává soudu v situaci, kdy společnost neuspořádala víc než dva roky valnou hromadu, možnost rozhodnout o zrušení společnosti a její likvidaci. Podobné důsledky může mít i neaktuální zápis v obchodním rejstříku. „Nejmenovaná společnost s ručením omezeným měnila své sídlo – přemístila je z Prahy do Brna. Výše uvedenou změnu obchodnímu rejstříku neoznámila a nedoložila potřebné dokumenty – tedy souhlas vlastníka s umístěním sídla a výpis z katastru nemovitostí,“ uvádí příklad pozapomenutí obchodní ředitelka Společností Online Lucie Menšíková. Soud byl na změnu sídla upozorněn obchodními partnery této společnosti a vyzval ji k nápravě. Společnost ale na výzvu soudu nereagovala. „Soud vzal v úvahu zájem ochrany třetích osob a rozhodl o tom, že se společnost zrušuje,“ konstatuje Menšíková. Neaktuální údaje v obchodním rejstříku či neúplná Sbírka listin mohou vyústit i v pokutu. „Občanský soudní řád totiž soudu umožňuje uložit podnikateli, který mu nedoloží odpovídající údaje či dokumenty, pořádkovou pokutu až do výše 20 tisíc korun,“ varuje Janáková. Tuto pokutu přitom soud může uložit opakovaně. Popsané sankce vám mohou ztížit podnikání nebo vás připravit o pár desítek tisíc, jenže jejich výčet není úplný – trestem za nepořádek ve firemních papírech může být i odnětí svobody. Trestní zákoník obsahuje trestný čin nazvaný zkreslování údajů o stavu hospodaření a jmění. Toho se dopustí mimo jiné i ten, kdo uvede nepravdivé nebo hrubě zkreslené údaje v podkladech sloužících pro zápis do obchodního rejstříku. Lhaní je třeba trestat, to je jasné, jenže ke spáchání tohoto činu stačí pouhé opomenutí. Dopustí se ho totiž i ten, „kdo jiného ohrozí nebo omezí na právech tím, že bez zbytečného odkladu nepodá návrh na zápis zákonem stanoven&eacute
;ho údaje do obchodního rejstříku, nebo neuloží listinu do Sbírky listin, ač je k tomu podle zákona nebo smlouvy povinen“. Trest odnětí svobody, který může následovat, může být vyměřen až v délce dvou let. V případě, že tímto činem způsobíte škodu na cizím majetku přesahující 500 tisíc korun, ve vězení můžete strávit i pět let. A pokud se vám podaří přesáhnout hranici pěti miliónů korun, bude vám hrozit až osm let. Hlídači administrativy**

Mít pořádek ve firemních dokumentech se tedy vyplatí. Jak jej ale zajistit? „Uspořádání valné hromady i plnění povinností v řízení před rejstříkovým soudem jsou relativně komplikované procesy. Proto lze doporučit minimálně jejich obecnou revizi ze strany odborníka,“ říká partner advokátní kanceláře Havel & Holásek Jan Koval.

Pokud hledáte složitější korporátněprávní služby, měli byste se podle něj obracet raději výhradně na advokáty. „Pro základní služby spojené s plněním administrativních a ohlašovacích povinností ale můžete využít i služby jiných subjektů,“ konstatuje Koval. K těmto subjektům patří firmy poskytující takzvané statutární služby nebo, chcete-li, statusový servis.

„Popsané povinnosti, tedy základní agendu související s provozem společnosti, jsme ve Smart Companies schopni zajistit za našeho klienta,“ říká Janáková. Stejnou možnost nabízejí i Společnosti Online. „Naše hodinová sazba je u těchto služeb 800 korun. Nejlevnější advokáti si přitom účtují cenu okolo 1500 korun,“ konstatuje Menšíková. Pokud tedy nehledáte komplexní právní servis, ale jen někoho, kdo za vás pohlídá papírování, máte příležitost ušetřit.