Po tunelářích přišli vyděrači
Příběh Aleše Hodiny, minoritního akcionáře Komerční banky, není v podstatě stále ještě uzavřen. Aleš Hodina podal žalobu na neplatnost jednoho z usnesení valné hromady Komerční banky a chce zrušit vyhlášení úpisu nových akcií, protože jeho druhé kolo je vyhrazeno jen pro Fond národního majetku. Po českých kapitálových trzích koluje řada neověřených informací, co za stažení žaloby požaduje. On naopak tvrdí, že mu byly nabízeny úplatky (viz rozhovor).
Zjistit, jaká je skutečnost, se možná nepodaří nikdy. I když někteří to vidí dost jednoznačně. „Ten akcionář to udělal evidentně z důvodů, které považuji za nízké a nečestné - aby se s ním majoritní vlastník vyrovnal mimosoudně, prohlásil nedávno místopředseda vlády Pavel Rychetský. Každopádně se v České republice již delší dobu potulují lidé, kteří nakupují akcie rovnou se záměrem škodit společnostem či jejich majoritním akcionářům a za ukončení této činnosti zinkasovat výpalné. Svým počínáním mimo jiné podrývají postavení skutečně poškozených minoritních akcionářů, kteří se snaží často marně dosáhnout svých práv.
Jeden za všechny, všichni za jednoho?
Sdružování akcionářů, kteří se cítí být poškozeni, ve větší celek, aby tak lépe mohli prosazovat své zájmy, je naprosto logické. Když si někdo kupuje akcie, vždy tak jedná s úmyslem zhodnocení prostředků a počítá s růstem jejich kursu. Domnívá-li se, že vedení firmy pro to nedělá dostatek, případně většinový vlastník společnost vykrádá, brání se. Buď se bere jen o své zájmy, nebo se sdruží s ostatními a snaží se hájit zájmy všech. Otázkou je, zda nejsou některé způsoby minoritních akcionářů stejně nečestné jako postupy tunelářů.
Mnoho se napovídalo o tom, že se někdo pokusil útočit či přímo vydírat majoritní vlastníky se slovy „mám vaše akcie, když mi je odkoupíte za slušnou cenu, nebudu vás žalovat . Na stole však neleží žádný konkrétní případ, při němž by někdo někoho chytil za ruku a obvinil.
„Že by byl někdo veřejně označen a usvědčen jako vyděrač, jsem neslyšel, potvrzuje známý pražský advokát Václav Školout z právní kanceláře Vyroubal, Krajhanzl a Školout. Podle něj se nejedná o masový jev. „Jednotlivé případy asi samozřejmě budou, někdy však většinoví vlastníci označují za vydírání něco, co vydíráním není, je to vždy otázka názoru a výkladu, říká Školout, který zastupoval v bitvách mezi malými a velkými akcionáři obě znesvářené skupiny. O existenci vyděračských aktivit však nepochybuje nikdo. „Také jsem o tom slyšel a nevím, jak se tomu bránit, potvrzuje dokonce i člen prezidia Komise pro cenné papíry a jeden ze zakladatelů Sdružení na ochranu malých akcionářů Tomáš Ježek. Mnozí šéfové, zvláště holdingů vzniklých z investičních fondů, potom o různých partách minoritních akcionářů hovoří jako o virech. „Máme je tam taky a nevíme, co s tím. Jejich požadavky na výpalné jsou nehorázně vysoké, říkají většinou mezi čtyřma očima.
Pohádkové možnosti u holdingů.
Právě proces transformace fondů na holdingy vytvořil ráj pro ty, kteří se nechtějí svých práv vzdát zadarmo. I když podle mnohých analytiků či makléřů jasně docházelo k finančním vyrovnáváním, nikdo o tom dnes již nechce mluvit. „Neptejte se mě na to, samozřejmě že k tomu docházelo, ale je to již dávno a nechceme se k tomu vracet, řeklo týdeníku EURO několik na sobě nezávislých zástupců vydíraných, kteří si však rozhodně nepřáli být jmenováni.
Zřejmě nejznámějším případem, který přímo vybízí ke spekulacím, kolik stálo stažení žaloby, zůstává zanechání aktivit vůči Harvardskému průmyslovému holdingu ze strany společnosti Honba. Ta prý od Viktora Koženého za to, že mu nebude křížit plány při přeměnách harvardských investičních fondů na holdingy, dostala tučné odstupné, přestože v době podání žaloby vlastnila jedinou akcii. Honba totiž počátkem roku 1997 úspěšně napadla přeměnu bývalého Harvardského dividendového fondu, ale posléze žalobu stáhla zpět. Jednatel a majoritní vlastník firmy Jan Hřebíček tehdy tento krok uspokojivě nevysvětlil. „Je to moje věc, k ochraně práv akcionářů jako celku tu nejsme zřízeni, uvedl tehdy doslova a poměrně výstižně.
Problémy opředený Harvard je přímo rejdištěm křížících se zájmů různých skupin držitelů jeho akcií. „Jedná se o vydírání a my nyní zvažujeme podání trestního oznámení v této záležitosti, uvedl kdysi Kožený, když minoritní akcionáři chtěli, aby učinil nabídku předčasného likvidačního zůstatku pro všechny, a nejen pro kuponové akcionáře.
Začal to Golden.
Průkopníkem bojů s majoritáři se stal Martin Mossinger, odpůrce vstupu TelSource do SPT Telecom. Prvním, kdo svojí činností dosáhl hmotných výsledků, však byl americký investor Howard Golden. Ten proslul boji s Podnikatelskými fondy a s První investiční.
U Podnikatelských fondů ztratil část jmění při poklesu jejich kursů. Šlo o cenné papíry, které v době Goldenových nákupů sice vykazovaly vysoký diskont, ovšem zároveň se s nimi jen minimálně obchodovalo. Golden začal kritizovat jejich správcovskou investiční společnost a dosáhl svého. Je veřejným tajemstvím, že Pavel Sehnal, šéf skupiny SPG, která fondy ovládala, se s ním nakonec dohodl na smíru.
Útoky Goldena se pak soustředily jen na První investiční. Skandály rozpoutané kolem této investiční společnosti vedly až k tomu, že ji v době, kdy dozor nad kapitálovým trhem téměř nikde a proti nikomu nezasahoval, postihla milionová pokuta. V zákulisí se dokonce šeptalo o úvahách směřujících k nucené správě či odejmutí licence. Dnes má První investiční na základě soudního rozhodnutí zaplacený milion zpět ve svém rozpočtu. Howard Golden sedí v její dozorčí radě a už dobrý rok o něm téměř není slyšet. Možná i úspěšné boje tohoto správce majetku amerických investorů přivedly řadu lidí na myšlenku živit se útoky na správce fondů či majoritní akcionáře firem.
Jde to i bez kapitálu.
Přestože manažeři nechtějí o útocích vybraných minoritních vlastníků hovořit jinak než bez záznamu a se slibem mlčenlivosti, o praktikách, postupech a scénářích útočníků se toho ví celkem dost.
Jednou ze základních výhod tohoto „podnikání jsou nízké počáteční investice“. Všichni akcionáři mají stejná práva a oprávněně se o ně bít nebo se jimi nečistě ohánět mohou i majitelé jediného cenného papíru. Ukázala to již zmíněná Honba. Řada dnešních profesionálních bojovníků s majoritáři pracuje třeba s pěti či deseti akciemi. Někteří z nich ale své pozice ve firmách posilují. Důvody jsou dva. Za prvé, rozloží-li se úplatek ve formě odkupu za nereálnou cenu na více titulů, je cena za jednu akcii nižší a méně to řve. Za druhé, napadené akciovky a majoritáři se už naučili útokům bránit a často zpochybňují záměry minoritních žalobců, jestliže jejich náklady na žaloby a obstrukce zjevně převyšují to, co mohou svým počínáním legálně získat. Jinými slovy, majitel jediné akcie, který se chce soudit, je buď idealista, nebo vydírá.
Souboj o ceny odkupů.
Žaloby na neplatnost valných hromad, jež rozhodly o přeměně fondů na holdingy, nepostihly jen Harvard. Komenius Holding se musel z rozhodnutí Nejvyššího soudu přeměnit zpátky na fond. Nyní se vyřizuje odvolání proti tomuto rozhodnutí. Po tři měsíce, než soud vyšší instance rozhodnutí zrušil, se jako fond musela chovat také S. G. Industry, bývalý IF YSE.
Další českou specialitou jsou spory o ceny při povinných odkupech akcií. Ty se týkají především případů, kdy někdo získá ve společnosti majoritu a musí učinit veřejný návrh na odkup za cenu vypočtenou z průměrných cen z veřejných trhů za posledních šest měsíců. Totéž platí u zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, kdy odkupuje sám emitent. Již od vzniku tohoto ustanovení Obchodního zákoníku existuje spor, jaké ceny mají do výpočtu vstupovat. Máme zde burzu, RM -Systém a také přímé obchody jak na burze, tak v RM-Systému. Majoritáři si samozřejmě většinou vyberou pro ně nejlepší variantu a minoritní akcionáři se zase snaží dosáhnout na cenu vyšší.
Právě u soubojů o ceny odkupů je velmi těžké rozlišit, kdy jde o oprávněný požadavek a kdy o spekulaci, případně vydírání. Případné spory se musí rozhodovat až u soudů, protože Komise pro cenné papíry nemá podle názoru ministerstva financí právo na odkupy dohlížet. Proto také ministerstvo neschválilo jí navrženou vyhlášku, která by ceny regulovala. Odkupující tak mají až nezdravě velký manévrovací prostor. Jejich specialitou bývají často také až několikaleté lhůty splatnosti za nákupy akcií. Například u Elektromontážních závodů šlo o pět let. Podobné to bylo u Synthesie. Řada investorů však nakupuje právě takové akcie s nadějí, že vysoudí vyšší cenu odkupu nebo také třeba donutí protihráče k výplatě výpalného za to, že od svých požadavků ustoupí. Poškozují tím kredit ostatních, jejichž požadavky na zvýšení ceny a zkrácení splatnosti jsou v řadě případů naprosto oprávněné.
Hrozba valnou hromadou.
Ti, kteří drží deset a více procent na hlasovacích právech v nějaké společnosti, také rádi zavazují dozorčí rady ke svolávání valných hromad. Je znám případ, kdy takový akcionář na valnou hromadu svolanou z jeho podnětu vůbec nepřišel a následně požádal o svolání hromady další.
V takovémto zjevném případě se mohou firmy bránit. Požadavky lze například odmítnout s tím, že žadatel zneužívá Obchodního zákoníku a odkázat jej na soud. Pořádat v jednom kuse zasedání nejvyššího orgánu společnosti stojí hodně peněz a leckdy je výhodnější se s žadatelem dohodnout a koupit od něj jeho akcie. S jídlem ovšem roste chuť a požadavky „škůdců někdy rostou do výšin, které nelze akceptovat.
Zavání to cenovou manipulací.
Cíle, k nimž směřují veškeré aktivity minoritních bojůvek, mohou být v zásadě tři. Za prvé často oprávněně požadovaný povinný odkup s reálnou cenou a běžnými platebními podmínkami, za druhé výpalné v podobě nereálně drahého odkupu akcií a za třetí výpalné zaplacené na ruku.
Zcela specifickou formou může být kampaň vedená za účelem snížení cen akcií a jejich následný nákup. O této formě se spekuluje u některých akcionářů fondů První investiční. Jejich sdružení začalo vyvíjet aktivitu na přelomu ledna a února 1997. V té době stály akcie Rentiérského IF okolo 660 korun. Do poloviny července v době kampaně proti jeho správci postupně klesly až na 440 korun. Právě v té době podle důvěryhodných informací někteří z ozývajících se minoritních akcionářů tyto akcie nakupovali. Do konce roku 1997 stoupla jejich cena na 700 korun, kde se držela až do doby, kdy se začalo hovořit o otevření fondu. Dnes se už žádné sdružení akcionářů První investiční neozývá. Pokud někdo z jeho členů na výkyvech kursů vydělal, zřejmě při tom žádný zákon neporušil. Je to možná legální spekulace, s morálkou však nemá nic společného.
Každý není Jakuza.
Zneužívání práv minoritních a v podstatě všech akcionářů není jen českou specialitou. Ve vyspělé Evropě ani v USA příliš běžné nebývá. V Japonsku je však znám případ mafie Jakuza, která vydírala například známou banku Nomura. Naopak na civilizovanějších kapitálových trzích, než je korupcí prolezlá země vycházejícího slunce, se objevují i sdružení na podporu minoritních akcionářů. Není na ně ale tolik vidět jako u nás. Trhy jsou standardnější a minoritní akcionáři v drtivé většině žádné známky svého poškozování neregistrují.
Analytik investiční banky Merrill Lynch Miroslav Nosál, který již několik let pobývá v Londýně, uvádí, že ve Velké Británii jen výjimečně někdo podává žalobu na firmu za nekalé praktiky vůči akcionářům. Když už se tak stane, bývá to podle něj spíše u malých společností a k urovnání sporu dochází mnohdy ještě dříve, než začne projednávání u soudu. Větší firmy si problémy rozhodně dovolit nemohou, tvrdí.
I na ostrovech existuje podle něj něco jako české OSMA - Ochranné sdružení malých akcionářů. Britové to však mají podstatně jednoduší. „Je vidět, že za desítky let je prostě trh kultivovaný a průhledný. Rovněž legislativní normy upravující ochranu akcionářů, týkající se třeba převzetí firem, jsou nesrovnatelně kvalitnější než v České republice, říká Nosál.
Sdružení nesoucí v překladu téměř totožný název jako OSMA existuje v Německu. Podle Ježka bylo dokonce určitým vzorem při budování zdejšího sdružení. I jeho úloha je však trochu jiná než u českých ochránců. „Spíše vydávají brožury a seznamy valných hromad. Různé tunely, které se dějí u nás, tam prostě už nepřicházejí v úvahu, říká předseda takzvaného „velkého OSMA Karel Staněk.
OSMA se od vyděračů distancuje.
Staněk se také důrazně distancuje od praktik společností slibujících si od svých aktivit jen odškodnění, či dokonce výpalné. Jím vedené sdružení tyto postupy velmi očerňují. „Téměř všichni manažeři hovoří o vyděračích jako o osmách, ačkoliv mnohdy s tímto sdružením nemají vůbec nic společného, říká.
„Nehájíme jen zájmy našich členů, ale všech akcionářů, zdůrazňuje Staněk. „V některých případech nám bylo nabízeno odškodné, ale odmítli jsme ho. Nejsme žádná japonská Jakuza, dodává. I podle něj se na trhu samozřejmě pohybují různé skupiny, které někdy zkoušejí uplatňovat vyděračské metody. „Mezi sdruženími fungujícími u jednotlivých podniků jsme měli jednu takovou drsnější skupinu. Distancovali jsme se od ní a dnes již neexistuje, tvrdí.
OSMA vzniklo na konci roku 1997 z iniciativy Nadace za právní stát. Na jeho půdě vznikl řídící výbor, v němž zasedli Tomáš Ježek, šéf Střediska cenných papírů Jiří Sedláček a právě Karel Staněk. Řídící výbor existuje dodnes, sdružení ale víceméně vede osmičlenné předsednictvo.
Podstata sdružení spočívá v tom, že poskytuje bezplatné poradenství komukoliv, kdo navštíví jeho kancelář, a právní a další servis takzvaným malým osmám fungujícím v jednotlivých podnicích. Neposkytuje jim žádné peníze. Ostatně mnoho jich ani nemá. Mnozí jeho existenci vnímají pozitivně a tvrdí, že přispívá ke kultivaci prostředí zpustošeného tuzemského kapitálového trhu a díky němu si velcí akcionáři již tolik nedovolí jako v minulosti.
Vůbec první akcí OSMA byla žaloba menšinových akcionářů proti majoritnímu vlastníkovi Centrotexu v textilní společnosti Perla. Šlo o nízko stanovenou odkupní cenu, žaloba však stále leží u soudu, což podle Staňka mimo jiné vypovídá o několikaleté neprůchodnosti práva a jeho vynutitelnosti. To je podle něj jeden z největších problémů ochrany menšinových akcionářů u nás. Nicméně i tak se povedlo napravit třeba nízce stanovené odkupní ceny u Velamosu Sobotín či Raka Rakovník. V případě Elektromontážních závodů nebo Skláren Kavalier se zase povedlo zkrátit na minimum původní několikaroční termíny výplat peněz za odkoupené akcie, které zkoušeli na drobné akcionáře někteří majoritní vlastníci.
Úctyhodná legislativní aktivita.
OSMA si mimo jiné zasloužilo určitý respekt u legislativců. Připravilo například dvojí připomínky k chystané novele Obchodního zákoníku. Jeho odborné komisi se především nelíbila úprava smluv o převodu zisku. „Podle toho, co mi řekla kolegyně Pelikánová (členka prezidia Komise pro cenné papíry - pozn. red.), pracovní skupina připravující návrh novely Obchodního zákoníku převzala dobré dvě třetiny připomínek OSMA, tvrdí lichotivě Ježek.
Sdružení bylo také na základě grantu britského Know-how fondu přizváno ke spolupráci na vytvoření Kodexu správných postupů pro řízení akciových společností, známého ve světě pod titulem Best practice. Bude jej na základě pravidel doporučených OECD vytvářet spolu s Burzou cenných papírů a RM-Systémem.
Chybějí peníze.
OSMA se nyní potýká se špatnou image, vytvořenou aktivitami některých skupin minoritních akcionářů, a s nedostatkem peněz na činnost. „Jestliže se například budeme soudit s Harvardským průmyslovým holdingem, budeme potřebovat hodně prostředků na právníky, včetně zahraničních, říká Staněk. OSMA v podstatě žije ze sponzorských darů. Letošní rozpočet představuje okolo půl milionu korun. Plných 400 tisíc zajistil grant od PHARE. Ten ale na příští rok nebude. Spekuluje se o tom, že kvůli aktivitám bývalého místopředsedy Aleše Hodiny. Granty PHARE totiž schvaluje ministerstvo financí a tomu žaloba na valnou hromadu Komerční banky přidělává dost problémů. Možná i kvůli tomu Aleš Hodina předminulý týden na své místopředsednictví rezignoval.
Aleš Hodina Chci, aby nevznikl precedent
Bývalý místopředseda a současný člen prezidia Ochranného sdružení malých akcionářů Aleš Hodina se proslavil již na přelomu let 1996 a 1997. Jako jeden z minoritních akcionářů Aera Holding rozpoutal bezvýslednou kampaň proti rozhodnutí FNM o oddlužení Aera Vodochody, které mělo poškodit akcionáře holdingu. V té době byl šéfem investiční společnosti Prague Invest. Ta je nyní v likvidaci. Ještě před svým zánikem se proslavila nákupy akcií vytunelovaného fondu Trend pro zahraničního investora.
Dnes se Aleš Hodina živí především obchodováním na kapitálovém trhu na vlastní účet. Kromě toho je nuceným správcem Investičního fondu České privatizační společnosti. Angažoval se ještě v kauzách Harvardského holdingu, První investiční, ČSAD Bus Ústí, Tatry Kopřivnice, Transporty Chrudim či Elektromontážních závodů. Baví se pořádáním diskusních klubů pod hlavičkou Mensy České republiky. V roce 1997 neúspěšně kandidoval do funkce jejího předsedy.
Snažíte se o zneplatnění poslední valné hromady Komerční banky, aby nemohlo dojít ke schválenému úpisu akcií. Co je však konečným cílem vašich snah? Nový úpis s jinými podmínkami?
Nemohu předjímat, co se stane, až Nejvyšší soud zruší, a já doufám, že zruší, usnesení valné hromady. Teď jde o to zastavit proces znevýhodňující minoritní akcionáře. Kdyby prošel, mohl by se stát precedentem. Představte si třeba podobnou situaci v takových Českých radiokomunikacích. Jejich akcie mají nominální hodnotu sto korun a obchodují se zhruba za desetinásobek. Majoritní akcionář by si klidně mohl odhlasovat navýšení základního jmění s tím, že ve druhém kole bude upisovat jen on a za nominální hodnotu. Proto chci tento případ dotáhnout do konce. Ale je možné, že Komerční banka vyhlásí případně nový úpis, protože tvrdí, že potřebuje peníze.
Hodláte se toho stávajícího účastnit?
Zvážím to. Je otázkou, co bude, pokud jej Nejvyšší soud zruší. Asi se budou muset vracet složené peníze plus nějaký úrok. Konzultoval jsem to s právníky a dovedu si představit i řešení, při němž by se zrušilo jen druhé kolo. Problém je ale v tom, že úpis byl schválen a vyhlášen jako celek a investoři budou při objednávání akcií brát v úvahu jeho celkové podmínky. Proto by měl být rovněž jako celek i zrušen.
Neuvažoval jste o tom, že svoji investici spíše znehodnotíte, když banka včas nenavýší jmění, zhorší to její situaci a může mít příští rok problémy s kapitálovou přiměřeností?
Už zase? Já jsem se na valné hromadě ptal, zda peníze z navýšení nezmizí v nové ztrátě. Dostal jsem vyhýbavou odpověď.
Jednal jste o situaci s někým z vedení Komerční banky?
S představenstvem nikoliv. Nepřímo mi byl nabídnut smír, ovšem nikdo se neptal, co se má udělat s úpisem, ale co požaduji za stažení žaloby.
Objevila se informace, podle níž na vás někdo podal trestní oznámení kvůli pletichaření.
Takové snahy očernit mě údajně byly. Slyšel jsem, že se Komerční banka snažila k podobnému kroku přimět Fond národního majetku jako akcionáře. Tam se jí prý ale vysmáli. Že by na mě teď někdo podal trestní oznámení, o tom nic nevím, i když jsem už i takové řeči zaslechl. Na policii mě ale nikdo nepředvolal a jsem si jistý, že k tomu ani není důvod.
Angažoval jste se v Aeru Holding, Harvardském průmyslovém holdingu, Komerční bance i jinde. Jak se člověk dostane k tolika problémovým investicím?
Ve svém osobním portfoliu mám desítky firem. Občas se nějaká investice nepovede a pak se člověk musí starat. Ideálním stavem pro nás investory by byla situace, kdybychom si mohli koupit nějaké akcie, dlouhodobě je držet a formou dividend se podílet na výnosech té firmy. A to potom není ani tak o likviditě trhu, ale právě o tom tunelování, kterému se snažíme bránit.
(rop)
